全球观察：中广核技: 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易进展及无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明

证券代码：000881      证券简称：中广核技         公告编号：2022-088

(资料图片)

    中广核核技术发展股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易进展及

无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

  一、本次交易概况

  中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购

买中广核核技术应用有限公司所持 30%中广核贝谷科技有限公司（以下简称“贝

谷科技”）股权、拟以支付现金方式购买中广核久源（成都）科技有限公司所持

业（有限合伙）所持 49%贝谷科技股权。本次交易后，公司将取得贝谷科技 100%

股权。本次交易的交易对方包括上市公司控股股东中广核核技术应用有限公司及

其控制的中广核久源（成都）科技有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规

则》规定，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等

相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更。

  二、本次交易的历史披露情况

  公司因筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，因有关事项尚存

不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券

交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A 股股票，证券简称：

中广核技，证券代码：000881）自 2022 年 6 月 28 日开市起开始停牌。

《关于<中广核核技术发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。经公司申请，公司股票于 2022 年 7

月 1 日开市起复牌。具体内容详见公司分别于 2022 年 6 月 28 日、7 月 1 日发布

的相关公告。

交易事项的进展公告》（公告编号：2022-044）。

交易事项的进展公告》（公告编号：2022-061）。

交易事项的进展公告》（公告编号：2022-064）。

联交易事项的进展公告》（公告编号：2022-076）。

联交易事项的进展公告》（公告编号：2022-079）。

  三、本次交易的进展情况

  自重组报告书披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截

至本公告披露日，独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等中介机构已

完成对贝谷科技 2020-2021 年的历史沿革、业务数据、财务数据等资料的收集和

整理工作。根据相关法律法规对评估报告时效性的要求，本次交易评估报告已临

近有效期，因受到新冠疫情的较大影响，尽职调查、审计、资产评估工作进度不

及预期，公司拟与交易各方协商重新确定审计、评估基准日后相应开展新一期审

计、资产评估工作，并与交易对方就本次交易具体细节进行沟通协商，待相关工

作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并按照相关法律法

规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

  四、关于本次交易无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号-重大资产重组》规定：

“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股

东大会通知的，上市公司应当披露关于 6 个月内未发布召开股东大会通知的专项

说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当

重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发

行股份的定价基准日。

         ”鉴于本次交易的首次董事会决议公告时间为 2022 年 7

月 1 日，按照上述规定，公司应于 2023 年 1 月 1 日之前发出召开股东大会的通

知。因标的公司财务数据已超过有效期，新一期审计、资产评估工作尚未完成等

因素影响，导致公司未能在法定期限内发出股东大会通知。

  五、本次交易后续事项安排

  经交易各方协商一致，公司将继续推进发行股份及支付现金购买资产暨关联

交易事项，公司将依据相关规定继续推进实施本次交易，积极协调各方尽快完成

标的公司新一期审计、资产评估工作，并在条件成熟时重新召开董事会审议发行

股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为

发行股份的定价基准日。

  六、风险提示

  鉴于本次交易涉及的审计、资产评估工作尚未完成，且本次交易尚需履行必

要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在

较大不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大

投资者关注后续公告并注意投资风险。

  公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露义务，在尚未发出股东大

会通知审议公司本次交易事项之前，每三十日就本次交易的最新进展发布一次进

展公告。

  特此公告。

                    中广核核技术发展股份有限公司

                                    董事会

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标签： 股东大会 在规定时间内 关联交易