全球最新：思瑞浦: 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688536          证券简称：思瑞浦         公告编号：2022-088

       思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

         第一个归属期符合归属条件的公告

(相关资料图)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

      本次拟归属的限制性股票数量：298,266 股

      归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

  一、本次股权激励计划批准及实施情况

   （一）本次股权激励计划方案及履行的程序

  （1）股权激励方式：第二类限制性股票。

  （2）授予数量（调整后）：本激励计划向激励对象授予的限制性股票数量不

超过 1,521,244 股，占当前公司股本总额 119,634,554 股的 1.27%。其中，首次授

予限制性股票 1,216,995 股，占当前公司股本总额 119,634,554 股的 1.02%，占本

次授予限制性股票总额的 80%；预留 304,249 股，占当前公司股本总额 119,634,554

股的 0.25%，预留部分占本次授予限制性股票总额的 20%。

  （3）授予价格（调整后）：245.226 元/股，即满足归属条件后，激励对象

可以每股 245.226 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

  （4）激励人数：首次授予 259 人；预留授予 53 人。

  （5）具体的归属安排如下：

  首次授予部分和预留授予部分的限制性股票的各批次归属期限和归属安排

如下表：

                                        归属权益数量占授

   归属安排                归属时间

                                        予权益总量的比例

            自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交

 第一个归属期     易日至相应部分授予之日起 24 个月内的最            33%

            后一个交易日止

            自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交

 第二个归属期     易日至相应部分授予之日起 36 个月内的最            33%

            后一个交易日止

            自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交

 第三个归属期     易日至相应部分授予之日起 48 个月内的最            34%

            后一个交易日止

 （6）任职期限和业绩考核要求

 ①激励对象满足各归属期任职期限要求

 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。

 ②公司层面业绩考核要求

 本激励计划首次授予部分的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会

计年度考核一次。公司对每个考核年度的营业收入和净利润两个指标进行考核，

每个指标都设定了目标值和触发值。

  首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

          对应考核     营业收入（亿元）             净利润（亿元）

  归属期

           年度     目标值         触发值     目标值      触发值

第一个归属期     2021   12.00       11.04   4.80         4.42

第二个归属期     2022   17.00       15.64   6.10         5.61

第三个归属期     2023   22.80       20.98   7.50         6.90

    注：上述“营业收入”“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“净利润”指股份

  支付费用摊销前归属于上市公司股东的净利润。

  本激励计划以上述两个指标完成情况确定公司层面归属比例。若任一指标

达到目标值，则公司层面归属比例为 100%；若两个指标均未达到目标值，但

任一指标达到触发值，则公司层面归属比例为 80%；若两个指标均未达到触发

值，则公司层面归属比例为 0。

  根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或

递延至下期归属，并作废失效。

  （7）满足激励对象个人层面绩效考核要求

  公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核

结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、

D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对

象的实际归属的股份数量：

  考核结果          A          B       C         D

个人层面归属比例            100%          0%        0%

  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×

公司层面的归属比例×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

的，作废失效，不可递延至以后年度。

  （1）2021 年 11 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审

议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关

于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独

立董事就 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）相关议案

发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司 2021

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2021 年激励计

划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  （2）2021 年 11 月 30 日至 2021 年 12 月 9 日，公司对本激励计划拟首次授

予激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监

事会未收到与 2021 年激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 12 月 10 日，

公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年

限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告

编号：2021-040）。

  （3）2021 年 12 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，具体情况详见

公司于 2021 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-041）。同日，公司

于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于 2021 年限制性股票激励计划

内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-

   （4）2021 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届

监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的

议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，

首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会

对截止首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

   （5）2022 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会

第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议

案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表

了同意的独立意见，监事会对截止本次 2021 年激励计划预留授予日的激励对象

名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立

财务顾问报告。

   （6）2022 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会

第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授

予数量的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

   （7）2022 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监

事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已

授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次

授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项

发表了同意意见。

   （二）限制性股票授予情况

   首次授予限制性股票情况如下：

                                            授予后限制性股

 授予日期         授予价格      授予数量        授予人数

                                             票剩余数量

        预留授予限制性股票情况如下：

                                                授予后限制性股

       授予日期        授予价格        授予数量      授予人数

                                                 票剩余数量

         注：上述数据口径均以授予当日为基准

        二、限制性股票归属条件说明

        （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

   年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据

   公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2021 年限

   制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属

   限制性股票 298,266 股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 214 名

   激励对象办理归属相关事宜。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司

   独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

        （二）关于本次激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说

   明

        根据 2021 年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第一个

   归属期为“自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应部分授予之日

   起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2021 年 12 月

        激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

   事宜：

                    归属条件                        达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

者无法表示意见的审计报告；

见或者无法表示意见的审计报告；                            件。

诺进行利润分配的情形；

（二）激励对象未发生如下任一情形：

行政处罚或者采取市场禁入措施；                                      对象未发生前述情形，符合归属条

的；

（三）归属期任职期限要求

                                                     本次可归属的 214 名首次授予激励

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上

                                                     对象符合归属任职期限要求。

的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象）

          对应考核    营业收入（亿元）            净利润（亿元）

  归属期

           年度     目标值         触发值     目标值    触发值     根据普华永道中天会计师事务所

第一个归属期     2021   12.00       11.04   4.80    4.42   （特殊普通合伙）对公司 2021 年年

                                                     度报告出具的审计报告（（2022）

第二个归属期     2022   17.00       15.64   6.10    5.61

                                                     第 10112 号）：2021 年度公司实现

第三个归属期     2023   22.80       20.98   7.50    6.90   营业收入（合并口径）13.26 亿元，

                                                     并实现归属于上市公司股东的净利

   本激励计划以上述两个指标完成情况确定公司层面归属比例。

                                                     润 4.44 亿元，营业收入已达到业

若任一指标达到目标值，则公司层面归属比例为 100%；若两个指

                                                     绩考核的目标值，符合归属条件，

标均未达到目标值，但任一指标达到触发值，则公司层面归属比例

                                                     公司层面归属比例为 100%。

为 80%；若两个指标均未达到触发值，则公司层面归属比例为 0。

   根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票

不得归属或递延至下期归属，并作废失效

（五）个人层面绩效考核要求                                        2021 年激励计划首次授予部分符

  公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励                        合激励对象条件的人员共 216 名，

对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核                        其中 214 人考核评级为“A/B”，个

结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对                     人层面归属比例为 100%；2 人考

应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：                          核评级为“C”，个人层面归属比例

        考核评级       A           B      C      D       为 0%。

   个人层面归属比例            100%           0%     0%      综上，本次符合归属资格的首次授

  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属                        予激励对象共 214 名，第一个归属

的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。                             期可归属限制性股票数量为

        鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象在本期归属到

   期前离职 43 名，另有 2 名激励对象因 2021 年个人绩效考核评级为“C”，个人层

   面归属比例为 0%。符合 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属

   期归属条件的激励对象共 214 名，该部分激励对象 2021 年个人绩效考核评估结

   果均为“A/B”，个人层面归属比例为 100%。

    综上，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计 214 名

  激励对象可归属 298,266 股限制性股票。

    公司对于部分已授予未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《思

  瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于作废部分 2021 年限制性股票激励计

  划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-086）

    （三）监事会意见

    监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》

                         （以下简称“《管理办法》”）、

  公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021 年激励计划》”）等相

  关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第一个归属期

  的归属条件已经成就，同意公司在激励计划规定的归属期限内为符合归属条件的

    （四）独立董事意见

    根据公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分激励对象

  第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 214 名激励对象的归

  属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 298,266 股，归属期限为 2022 年

  相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，因此我们一致同意公司在

  上述归属期内实施相关限制性股票的归属登记。

    三、本次归属的具体情况

    （一）首次授予日：2021 年 12 月 15 日。

    （二）归属数量（调整后）：298,266 股。

    （三）归属人数：214 人。

    （四）授予价格（调整后）：245.226 元/股（公司 2022 年半年度资本公积

  转增股本已实施完毕，因此授予价格由 365.386 元/股调整为 245.226 元/股）。

    （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    （六）激励对象名单及归属情况

                         获授的限制性           可归属数量占已

                                   可归属数

  姓名      国籍     职务      股票数量（万           获授予的限制性

                                   量（股）

                           股）             股票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

    /        /      /           0.00      0.00      0.00

二、董事会认为需要激励的人员（合计 216 人）

董事会认为需要激励的人员（合计 216 人）         905,734   298,266   32.93%

    首次授予限制性股票数量合计              905,734   298,266   32.93%

    注:“（合计 216 人）”中包含 2 名 2021 个人绩效评级为 C 的激励对象（其本期个人

  层面归属比例为 0%），本期实际归属人数合计 214 人。

        四、监事会对激励对象名单的核实情况

        监事会核查后认为：公司 2021 年激励计划首次授予激励对象共 259 名，除

  年个人绩效考核结果为“C”导致个人层面归属比例为 0%外，本次拟归属的 214

  名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司

  章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市

  规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对

  象条件，符合《2021 年激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性

  股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属

  条件已成就。

        五、归属日及买卖公司股票情况的说明

        公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相

  关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完

  毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

        本激励计划首次授予部分无董事及高级管理人员参与。

        六、限制性股票费用的核算及说明

        公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号

  ——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不

  需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债

  表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正

  预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取

  得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限

制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，

本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

 七、法律意见书的结论性意见

 国浩律师（上海）事务所作为本激励计划的专项法律顾问认为，截至本法律

意见书出具之日：

 （一）公司本次归属事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上

市规则》

   《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》及《2021

年激励计划》的有关规定；

 （二）公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期

的归属条件已经成就；

 （三）公司本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》

                            《上市规则》

及《激励计划》的有关规定；

 （四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《科创板

上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》的规定；随着本次激励计

划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露

义务。

 八、上网公告附件

 （一）思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事关于第三届董事会

第十三次会议相关事项的独立意见

 （二）思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司第三届监事会第十二次会议

决议

 （三）思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司第三届董事会第十三次会议

决议

 （四）国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公

司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分

限制性股票作废事项的法律意见书

 特此公告。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

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标签： 激励计划