焦点热议:东诚药业: 关于下属公司收购XING IMAGING LLC100%股权的公告

证券代码：002675                证券简称：东诚药业                    公告编号：2022-084

                    烟台东诚药业集团股份有限公司

(资料图)

        关于下属公司收购 XING IMAGING LLC 100%股权的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

   载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、交易概述

     烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）为完

  善产业布局，根据董事会制定的发展战略，加快打造国内核医药领域领先的产业

  平台，并为公司创造新的利润增长点，实现公司的可持续发展。公司下属公司米

  度（南京）生物技术有限公司（以下简称“买方”或“米度生物”）于 2022 年 12

  月 10 日与 Gilles Tamagnan、 Molecular Neuroimaging Holdings LLC、 Kenneth

  Marek、Bill (Piu) Chan、David Alagille、Rebecca Evans、顾朱勤（以下简称“卖

  方”）签署了《股份购买协议》，以 3,020 万美元的交易金额收购卖方持有的 XING

  IMAGING LLC（以下简称“标的公司”）100%股权。

     根据相关规定，该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

  理办法》规定的重大资产重组。公司将根据相关法律法规的规定，对该事项涉及

  的境外投资事宜提交境内外相关投资主管部门进行审批和备案。本次交易金额在

  公司总经理审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。

      二、交易对方基本情况

     （一）姓名：Gilles Tamagnan

     办公地址：150 Boston Post Road Madison, CT 06443

     （二）公司名称：Molecular Neuroimaging Holdings LLC

     办公地址：760 Chapel Street, New Haven, Connecticut 06510

     （三）姓名：Kenneth Marek

     办公地址：150 Boston Post Road Madison, CT 06443

     （四）姓名：Bill (Piu) Chan

     办公地址：15 E 30th St, Apt 32C, New York, NY 10016

  （五）姓名：David Alagille

  办公地址：150 Boston Post Road, Madison, CT 06443, USA

  （六）姓名：Rebecca Evans

  办公地址：150 Boston Post Road, Madison, CT 06443, USA

  （七）姓名：顾朱勤

  办公地址：北京市朝阳区常营丽景园

  交易对方与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业

务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成

公司对其利益倾斜的其他关系。

  经查询，截至公告日，上述交易对方不是失信被执行人。

  三、标的公司基本情况

  （一）基本信息

  公司名称：XING IMAGING LLC

  公司类型：有限责任公司

  公司编号：6692550

  注册地址：Delaware

  成立日期： 2018年1月3日

  办公地址：150 Boston Post Road, Madison, CT 06443

  标的公司是一家核药转化及临床试验影像CRO服务公司，利用新型PET药品

的制备质控技术、利用新型PET药品的PET扫描服务及影像阅片管理经验，协助

国际药企在临床试验期间精准影像诊断CRO服务。主要服务包括新型PET药品中

试转化；临床试验伴随诊断的新型PET药品生产制备；新型PET药品PET/CT影像

扫描服务；PET影像阅片管理服务。

  截至公告披露日，标的公司不是失信被执行人。

  （二）权属

  本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉

及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。

  （三）主要财务数据：

                                                      单位：美元千元

        项目               2021年12月31日                  2022年9月30日

      资产总额                         2,339.51                    2,691.20

      负债总额                         1,404.26                        955.22

      应收账款                         1,733.89                    1,336.15

       净资产                           935.25                    1,735.97

      营业收入                         3,690.46                    5,666.79

       净利润                           865.64                    1,937.92

   注：上述财务数据未经注册会计师审计。

   （四）股权结构

        股东名称             有表决权的普通股         无表决权的普通股          普通股持股比例

Molecular Neuroimaging       200              1,800           20.2347%

Holdings LLC

Gilles Tamagnan              300              2,700           30.3521%

Bill (Piu) Chan              250              2,250           25.2934%

Kenneth Marek                100               900            10.1174%

David Alagille                0                692            7.0012%

顾朱勤                           0                297            3.0049%

Rebecca Evans                 0                395            3.9964%

合计                           850              9,034             100%

   米度生物持有标的公司100%股权。

     四、本次交易定价情况

   本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，并经双方

就标的公司之财务情况、技术能力、业务体量及发展前景经充分协商谈判后决

定交易对价。本次交易价格公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情

形。

   五、股份购买协议的主要内容

   （一）交易金额：3,020万美元（含业绩对赌奖励）。

     （二）支付方式：现金。

     （三）付款安排：交割条件满足后十（10）个工作日内，买方将支付首付款

     （四）业绩对赌安排

         收入金额        累计签署业务合同金额

考核年度                                    业绩对赌完成后支付现金与股权

         （万美元）         （万美元）

                                                  米度的股权份额

                                                  米度的股权份额

    注：以上“烟台米度”指东诚药业下属公司米度（烟台）生物技术有限公司。

     （五）交割条件：

 未产生且合理预期不会单独或合计产生重大不利影响；根本性陈述与保证在所有

 方面均应真实、准确；

 其履行的所有承诺和约定；

 可和授权，包括不限于境外投资（ODI）备案、美国外资投资委员会(CFIUS)的批

 准等。

     （六）其他约定

     卖方应在中国境外设立投资主体。该主体在卖方收到买方支付的交易价款后，

 应在约定时间内对米度（烟台）生物技术有限公司进行增资，增资金额为1,050

 万美元。

     六、本次交易对公司的影响及风险

     米度生物与标的公司在核心能力和业务范畴上，都具有显著的战略协同性。

 通过本次收购，旨在加强公司核药临床影像服务能力，打造新核药临床转化网络，

 完善了公司在核医药领域的产业布局。同时，通过本次收购也将为公司增加新的

 利润增长点，提升公司的抗风险能力，进一步优化整体战略的目标，实现公司的

可持续发展。

 本次收购是公司在进行充分调研及论证的基础上作出的决策，但由于美国

的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在较大区别，这将给本次

收购带来一定的风险。此外，本次收购属于境外投资行为，尚需公司注册地发

改委、商务部、外汇管理局等有关政府主管部门以及美国相关政府部门履行备

案或审批程序后方可实施；同时由于汇率波动，收购款可能存在受汇率波动带

来的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

 七、备查文件

 《股份购买协议》

 特此公告。

                 烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

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