天天最资讯丨皖通科技: 华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见

             华泰联合证券有限责任公司

   关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产

(相关资料图)

          部分限售股份上市流通的核查意见

   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾

问”）作为安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“上市公司”、

“公司”）发行股份购买成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）100%

股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、

                    《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关规定，对皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金事项之部分限售股份

解除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：

   一、公司发行股份购买资产事项及股本变动情况

徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2017]2457 号）核准，公司于 2018 年 2 月实施完成了发行股份购买

资产事项，向易增辉发行 14,343,958 股股份、向林木顺发行 6,375,092 股股份、

向张荷花发行 4,781,319 股股份、向吴常念发行 1,593,773 股股份、向汪学刚发行

向唐世容发行 318,754 股股份、向姚宗诚发行 318,754 股股份、向陈乐桥发行

英科技 100%股权。本次新增股份 31,875,457 股已于 2018 年 2 月 14 日在深圳证

券交易所上市，公司总股本由 350,327,055 股增加至 382,202,512 股。

市工作，向公司部分董事、高级管理人员及核心业务、技术、管理骨干共计 342

人授予限制性股票 5,919,800 股，本次新增股份已于 2018 年 5 月 24 日在深圳证

券交易所上市，公司总股本由 382,202,512 股增加至 388,122,312 股。

份购买资产并募集配套资金的批复》

               （证监许可[2017]2457 号）核准，公司于 2018

年 12 月实施完成了发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发

行股票事项，向南方银谷科技有限公司非公开发行股份 24,013,157 股，本次新增

股份已于 2018 年 12 月 4 日在深圳证券交易所上市，公司总股本由 388,122,312

股增加至 412,135,469 股。

合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 63,000 股，公

司总股本由 412,135,469 股减少至 412,072,469 股。

合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 138,960 股，公

司总股本由 412,072,469 股减少至 411,933,509 股。

符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,687,560 股，

公司总股本由 411,933,509 股减少至 410,245,949 股。

   截至本核查意见出具日，公司总股本为 410,245,949 股，其中有限售条件的

股份数量为 27,303,800 股。

      二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

承诺股东   承诺事项              承诺内容                履行情况说明

               本人通过本次交易所认购的上市公司新         履行完毕。

吴常念、

               股（包括但不限于限售期内送红股、转         2018 年 2 月 14 日，吴常

汪学刚、

               增股本等原因所增持的股份）自本次交         念等 9 人通过本次交易取

吴义华、

               易涉及股份发行结束之日起 36 个月内       得的上市公司股份上市。

林洪钢、

       股份锁定    不得转让。除前述承诺以外，若本次交         因此，吴常念等 9 人通过

唐世容、

         承诺    易完成后本人担任上市公司的董事和/         本次交易取得的上市公司

姚宗诚、

               或高级管理人员职务，则本人通过本次         新股（包括但不限于送红

陈乐桥、

               交易取得的上市公司新股的锁定期在按         股、转增股本等原因增持

邹林、

               照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公        的股份）的锁定期为自本

 周云

               司法》关于股份有限公司的董事、监事         次交易涉及股份发行结束

              及高级管理人员在任职期间每年转让的                之日起 36 个月。

              股份不得超过其所持有该公司股份总数

              的 25%的限制及其他相关限制。

                                               严格履行或履行完毕。

                                               具体详见公司于 2018 年 2

              关于保证上市公司独立性的承诺、关于

                                               月 13 日在《证券时报》

              持有标的资产股权合法、完整、有效性

                                               《中国证券报》和巨潮资

              的承诺、关于减少和规范关联交易的承

                                               讯                  网

              诺、关于所提供信息真实性、准确性和

       其他承诺                                    （http://www.cninfo.co

              完整性的承诺、关于无违法违规的承诺、

                                               m.cn）发布的《安徽皖通

              关于本次交易不可撤销的承诺、关于认

                                               科技股份有限公司关于发

              购上市公司股份的承诺、关于不谋求上

                                               行股份购买资产相关承诺

              市公司控制权的承诺。

                                               事项的公告》（公告编号：

              预计赛英科技在 2017 年、2018 年和 2019

              年实现的净利润数不低于 3,150 万元、

              净利润数合计不低于 11,200 万元；鉴于

              此，补偿义务人承诺赛英科技在 2017 年

              实现的净利润数不低于 3,150 万元，

              低于 6,850 万元，2017 年、2018 年和

汪学刚、          2019 年 累 积 实 现 的 净 利 润 数 不 低 于

吴义华、          11,200 万元。

林洪钢、          2017 年度至 2018 年度，若某一年度赛

                                               履行完毕。

唐世容、   业绩承诺   英科技截至当期期末累积实现净利润低

                                               具体履行情况详见下文。

姚宗诚、          于累积承诺净利润但不低于累积承诺净

陈乐桥、          利润的 90%，则当年补偿义务人无需向

邹林、周          上市公司补偿，应补偿金额累积至下一

 云            需要补偿的年度计算。补偿期届满时，

              若赛英科技各年度实现的累积实现净利

              润数低于补偿义务人承诺的累积净利润

              承诺数的，则补偿义务人向上市公司进

              行补偿；若赛英科技各年度累积实现净

              利润数大于或等于补偿义务人承诺的累

              积净利润承诺数的，则补偿义务人无需

              向上市公司进行补偿。

       关于避免   一、本人及本人直接或间接控制的其他                严格履行。

       同业竞争    企业目前不存在与上市公司从事直接或

        的承诺    间接竞争业务的情形。

               二、自本承诺函签署日，本人及本人直

               接或间接控制的其他企业将不新增与上

               市公司产生直接或间接竞争的经营业

               务。如未来与上市公司构成同业竞争的

               情形，本人将采取合法有效的措施予以

               规范或避免。

               三、本人保证遵守上市公司章程的规定，

               与其他股东一样平等地行使股东权利、

               履行股东义务，保障上市公司独立经营、

               自主决策。不利用股东地位谋求不当利

               益，不损害上市公司和其他股东的合法

               利益。

               上述承诺自签署之日起生效，对本人具

               有法律约束力，若违反上述承诺，本人

               将对由此给上市公司造成的全部损失承

               担赔偿责任，并对由此造成的其他后果

               承担相应的法律责任。本承诺持续有效

               且不可变更或撤销，直至本人不再持有

               上市公司股份为止。

年度成都赛英科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》，赛英科技 2017 年度实

现净利润 3,421.64 万元，业绩承诺已完成，完成率为 108.62%。大华会计师事务

所（特殊普通合伙）对上述事项出具《成都赛英科技有限公司资产重组业绩承诺

实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002422 号）认为：赛英科技 2017 年

度扣除非经常性损益后的净利润为 3,421.64 万元。赛英科技实现了 2017 年度的

业绩承诺。具体内容详见 2018 年 4 月 17 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上的相关公告。

年度成都赛英科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》，赛英科技 2017 年度、

（特殊普通合伙）对上述事项出具《安徽皖通科技股份有限公司资产重组业绩承

诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]001104 号）认为：赛英科技 2017

年度至 2018 年度累积业绩承诺未达到目标，截至 2018 年 12 月 31 日，赛英科技

累积业绩承诺虽未实现，但高于 90%。根据公司与补偿义务人签署的《标的资产

业绩承诺补偿协议》，2017 年度至 2018 年度，若某一年度赛英科技截至当期期

末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的 90%，则当

年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。

因此，补偿义务人 2018 年度无需向上市公司进行业绩补偿，应补偿金额累积至

下一需要补偿的年度计算。具体内容详见 2019 年 4 月 23 日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

度成都赛英科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》，赛英科技 2017 年度至 2019

年度累计实现净利润 11,360.25 万元，业绩承诺已达到目标，完成率为 101.43%。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具《安徽皖通科技股份有限公

司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]002284 号）认

为：赛英科技 2017 年度至 2019 年度累计业绩承诺已达到目标，完成率为 101.43%。

根据公司与补偿义务人签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，补偿期届满时，

若赛英科技各年度累积实现净利润数大于或等于补偿义务人承诺的累积净利润

承诺数的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。因此，补偿义务人无需向上

市 公 司 进 行 业 绩 补 偿 。 具 体 内 容 详 见 2020 年 4 月 28 日 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

度财务报告出具保留意见，其认为赛英科技在以前年度确认的部分收入不符合收

入确认条件。公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于 2020 年度财务

报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》，公司董事会不认可上会会计师事务

所（特殊普通合伙）出具的保留意见。具体内容详见 2021 年 4 月 28 日巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，公司董事会认为赛英

科技在以前年度确认的收入符合《企业会计准则第 14 号——收入》（2006 年）

的收入准则中关于收入确认的原则，公司 2020 年度审计报告保留意见涉及事项

的影响已经消除。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出

具了《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽皖通科技股份有限

公司保留意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》（亚会核字（ 2022）第

业会计准则第 14 号——收入》（2006）年的收入准则中关于收入确认的原则，

认为公司 2020 年度审计报告保留意见涉及事项的影响已经消除。具体内容详见

太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于成都赛英科技有限公司 2017-2019

年度业绩完成情况的审核报告》（亚会核字（2022）第 01520003 号），认为：

赛英科技 2017-2019 年累计业绩完成率为 101.43%。具体内容详见 2022 年 7 月 2

日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

   综上所述，2017 年度，赛英科技业绩承诺已达到目标；2017 年度至 2018 年

度，赛英科技累计业绩承诺虽未达到目标，但完成率高于 90%，应补偿金额累积

至下一需要补偿的年度计算；2017 年度至 2019 年度，赛英科技累计业绩承诺已

达到目标，完成率为 101.43%。因此，根据公司与补偿义务人签署的《标的资产

业绩承诺补偿协议》，赛英科技 2017 年度至 2019 年度累计实现净利润数大于补

偿义务人承诺的累计净利润承诺数，补偿义务人无需向上市公司进行业绩补偿。

公司也未存在对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

 股份的 1.6375%，占公司股份总数的 1.5540%；

                             本次可上            本次可上市流通        冻结/标记

      限售股份持   持有限售股

序号                           市流通股            股数占公司总股        的股份数量          备注

       有人名称   份数（股）

                             数（股）            本的比例（%）         （股）

注：

 （1）本次申请解除限售的股东均未担任公司董事、监事、高级管理人员；

                                 （2）本次申请解

除限售的股东所持股份均未处于质押/冻结状态。

       四、本次解除限售前后的股本结构变动表

                本次限售股份上市流通前                                 本次限售股份上市流通后

                                              本次变动数

     股份类型                          比例                                      比例

                 股数（股）                         （股）          股数（股）

                                   （%）                                     （%）

一、有限售条件的流通

股

     高管锁定股         209,662         0.0511          0          209,662      0.0511

     首发后限售股      27,094,138        6.6044      -6,375,088    20,719,050    5.0504

二、无限售条件的流通

股

三、股份总数           410,245,949         100           0        410,245,949     100

   注：变动前股本结构表截至本核查意见出具日，本次解除限售后的股本结构以中国证

 券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

       五、独立财务顾问意见

      经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间

 符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次有限售条件的

流通股解禁申请符合相关规定，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相

关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问同意公司本次解除限售股份上市

流通。

  综上，本独立财务顾问对皖通科技此次限售股份上市流通无异议。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公司

发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

  财务顾问主办人：

             陈劭悦      李明晟

                      华泰联合证券有限责任公司

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标签： 上市流通 联合证券有限责任公司 皖通科技