当前热文：天赐材料: 安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见

                  安信证券股份有限公司

            关于广州天赐高新材料股份有限公司

【资料图】

           使用募集资金对子公司增资的核查意见

     安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为广州天赐

高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”、“公司”）公开发行可转换公司债

券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第

 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》

则》

等有关规定，对天赐材料使用募集资金对子公司增资事项进行了审慎核查，具体

情况如下：

     一、本次公开发行可转换公司债券事项基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司公开

发行可转换公司债券的批复》

            （证监许可〔2022〕1883 号）的核准，公司获准向

社会公开发行 A 股可转换公司债券 34,105,000 张，每张面值 100 元，发行总额

日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《广州天赐高新材料股份

有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（致同验字（2022）第

完成，可转债上市日期为 2022 年 10 月 27 日。

     二、本次增资情况概述

     根据公司《公开发行可转换公司债券预案（三次修订稿）》，本次公开发行可

转换公司债券拟募集资金总额不超过 341,050.00 万元，扣除发行费用后的募集

资金净额将用于：

                                                   单位：万元

序号            项目名称                实施主体      拟投入募集资金金额

                    合计                              341,050.00

    其中，浙江天赐高新材料有限公司（以下简称“浙江天赐”）为公司的全资

子公司，池州天赐高新材料有限公司（以下简称“池州天赐”）、九江天赐新动力

材料科技有限公司（以下简称“天赐新动力”）、九江天祺氟硅新材料科技有限公

司（以下简称“九江天祺”）为九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天

赐”）的全资子公司，公司将通过向浙江天赐、九江天赐现金增资，以及九江天

赐向池州天赐、天赐新动力、九江天祺进行现金增资的方式具体组织实施募集资

金项目。

资本 1,700 万元，增加资本公积金 81,744.28 万元。本次增资完成前后，浙江天

赐的注册资本、持股情况如下：

股东                增资前                         增资后

名称    注册资本（万元）      持有股权比例（%） 注册资本（万元） 持有股权比例（%）

公司       10,000          100%        11,700         100%

册资本 3,700 万元，增加资本公积金 174,938.8 万元。本次增资完成前后，九江

天赐的注册资本、持股情况如下：

股东                增资前                         增资后

名称    注册资本（万元）      持有股权比例（%） 注册资本（万元） 持有股权比例（%）

公司       41,800          100%        45,500         100%

    九江天赐获得上述增资后，采用向其全资子公司池州天赐、天赐新动力、九

江天祺以增资的方式具体组织实施“年产 15.2 万吨锂电新材料项目”、“年产

万元、33,624.49 万元，其中增加池州天赐注册资本 1,600 万元，增加资本公积

金 80,256.23 万元，增加天赐新动力注册资本 1,300 万元，增加资本公积金

万元。

  本次增资完成前后，池州天赐的注册资本持股情况如下：

股东               增资前                       增资后

名称    注册资本（万元）     持有股权比例（%） 注册资本（万元） 持有股权比例（%）

九江

天赐

  本次增资完成前后，天赐新动力的注册资本持股情况如下：

股东               增资前                       增资后

名称    注册资本（万元）     持有股权比例（%） 注册资本（万元） 持有股权比例（%）

九江

天赐

  本次增资完成前后，九江天祺的注册资本持股情况如下：

股东               增资前                       增资后

名称    注册资本（万元）     持有股权比例（%） 注册资本（万元） 持有股权比例（%）

九江

天赐

  本次使用募集资金对子公司增资的事项不构成关联交易，亦不构成重大资产

重组。

  三、本次增资对象的基本情况

  住所：浙江省衢州市凯旋南路 6 号 2 幢 B-318 室

  法定代表人：杨鹏

  统一社会信用代码：91330800MA7BR9044B

  注册资本：10,000 万人民币

  经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物

进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  持股股东：公司持有浙江天赐 100%股权。

  主要财务数据：

                                                    单位：元

    项目

                   （经审计）             （未经审计）

   总资产             6,952,203.90     59,474,181.28

   总负债              3,697.40        3,139,814.61

   净资产             6,948,506.50     56,334,366.67

   营业收入               0.00              0.00

   净利润             -51,493.50        -614,139.83

  住所：江西省九江市湖口县高新技术产业园区金砂南大道 88 号

  法定代表人：赵经纬

  统一社会信用代码：9136042966747305X7

  注册资本：41,800 万元

  经营范围：有机硅材料、锂离子电池材料、日用精细化工产品、表面活性剂、

添加剂、工业盐研究、制造、加工、批发、零售；N，N-二甲丙二胺（5kt/a）氢

气、六氟磷酸锂（1300t/a）、碳酸二甲酯（0.5kt/a）、碳酸二乙酯（1kt/a）、碳酸

乙烯酯（1kt/a）碳酸丙烯酯（0.5kt/a）、四氟硼酸锂（0.3kt/a）、电解液（6kt/a）、

液体六氟磷酸锂（6kt/a）、氢氟酸（2.4kt/a）、氟化钾溶液（39%，91.4t/a）、硫酸

（38830t/a）生产、销售（安全生产许可证有效期至 2023-08-25 日）；经营本企

业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机

械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内商业及物资供销业。

                                 （除

许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

 持股股东：公司持有九江天赐 100%股权。

 主要财务数据：

                                                 单位：元

   项目

                  （经审计）             （未经审计）

  总资产          6,840,762,101.38   11,368,047,392.09

  总负债          3,211,730,027.49   5,317,326,642.13

  净资产          3,629,032,073.89   6,050,720,749.96

  营业收入         7,365,074,894.78   12,323,845,091.71

  净利润          1,405,222,118.89   2,358,784,242.07

 住所：安徽东至经济开发区

  法定代表人：高飞

 统一社会信用代码：91341721798126728R

  注册资本：20,000 万人民币

  经营范围：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

 持股股东：九江天赐持有池州天赐 100%股权。

 主要财务数据：

                                                 单位：元

   项目

                  （经审计）             （未经审计）

  总资产           214,335,423.18     448,038,650.58

  总负债           117,284,264.29     179,454,846.40

  净资产           97,051,158.89      268,583,804.18

  营业收入          92,612,092.92      138,627,437.95

  净利润            1,511,614.11      -10,797,390.08

  住所：江西省九江市湖口县高新技术产业园区

  法定代表人：赵经纬

  统一社会信用代码：91360429MA39ADK59B

  注册资本：25,000 万元

  经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）（除许可业务

外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  持股股东：九江天赐持有天赐新动力 100%股权。

  主要财务数据：

                                                    单位：元

   项目

                   （经审计）             （未经审计）

   总资产           426,305,762.25    965,296,785.83

   总负债             69,464,059.30   571,494,982.95

   净资产           356,841,702.95    393,801,802.88

  营业收入                 0.00         19,924,985.22

   净利润           -20,637,766.03    -34,285,400.20

  住所：江西省九江市湖口县高新技术产业园区金砂南大道 88 号

  法定代表人：户献雷

  统一社会信用代码：91360429327692045Y

  注册资本：2,000 万人民币

  经营范围：含氟材料及相关电子化学品、有机硅系列材料、氟硅系列改性材

料、锂电氟代溶剂、氟硅化学品中试产品、新电池材料（包括新锂离子电解质及

锂电功能添加剂）、含氟含硅电池材料和功能添加剂等氟硅产品的研究、制造、

加工、批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生

产、研究所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业

务；物资购销；矿产品加工（不含矿产开采）和销售；氢氧化镍、高钴氢氧化镍、

电解镍、铁合金、镍盐、钴盐、锰盐、电解铜、电解锌生产、销售以及技术转让；

金属制品、化工产品（不含危险和监控化学产品）生产、销售；化工、冶金领域

的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；有色、黑色金属矿产品精选、销

售；机械设备、机电设备销售、安装；机械化工工程施工维修；本企业生产所需

原辅材料销售；对外贸易经营（以上项目不含易制毒化学品及危险化学品，依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  持股股东：九江天赐持有九江天祺 100%股权。

  主要财务数据：

                                                  单位：元

   项目

                 （经审计）             （未经审计）

  总资产          937,856,202.03    2,780,678,185.98

  总负债          839,151,079.87    2,760,320,827.74

  净资产          98,705,122.16      20,357,358.24

  营业收入        1,424,241,342.28   4,522,899,388.23

  净利润         -122,154,197.01    125,833,733.38

  四、本次增资的目的和对公司的影响

  本次增资的资金来源为公司公开发行可转换公司债券募集的资金。公司本次

通过向浙江天赐、九江天赐现金增资，以及九江天赐向池州天赐、天赐新动力、

九江天祺进行现金增资的方式具体组织实施募集资金项目，有利于提高募集资金

的使用效率和募集资金投资项目的稳步推进和实施，增强子公司的资本实力，改

善公司整体财务结构，降低财务费用，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合

募集资金的使用计划，符合全体股东及公司的利益。

  本次募投项目的实施主体均为公司的子公司，本次增资不影响公司合并财务

报表主要财务数据指标。

  五、募集资金的管理与存放

  为保证募集资金安全，公司已根据董事会授权设立募集资金专项账户，募集

资金到达各专项账户后，公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——主板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》规定与子公司、商业银行

及保荐机构签署募集资金监管协议。公司将按照相关规定规范使用募集资金。

  六、决策权限

  根据公司 2021 年 12 月 27 日召开的 2021 年第五次临时股东大会的授权及《公

开发行可转换公司债券预案（三次修订稿）》的规定，本次利用募集资金对子公

司增资事项无需提交公司股东大会审议。

  七、本次使用募集资金对子公司增资的审议程序

  （一）董事会审议

使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对子公司进行增资。

  （二）监事会意见

  经审核，公司监事会一致认为：公司通过使用募集资金对子公司现金增资，

以及子公司对孙公司现金增资的方式组织实施募投项目，符合公司公开发行可转

换公司债券的相关安排，有利于稳步推进募集资金投资项目、增强公司竞争力、

提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集资金使用计划，同

意本次关于使用募集资金对子公司进行增资的事项。

  （三）独立董事意见

  公司通过向子公司现金增资以及子公司向孙公司现金增资的方式具体组织

实施募集资金投资项目，符合公司公开发行可转换公司债券的相关安排，有利于

稳步推进募集资金投资项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快

速的发展，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规

范运作》等有关法律法规、规范性文件及公司《公开发行可转换公司债券预案（三

次修订稿）》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全

体独立董事一致同意使用募集资金对子公司进行增资的事项。

  八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金对子公司增资的事项经公司董事

会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批

程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》

  《深圳证券交易所股票上市规则》

                《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正

常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。

  保荐机构对公司使用募集资金向子公司增资的事项无异议。

  （以下无正文）

 （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限

公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

         高宏宇         胡剑飞

                           安信证券股份有限公司

                              年   月   日

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