环球新消息丨石 头 科 技: 中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见

     中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司

         使用募集资金向全资子公司增资的核查意见

(资料图片仅供参考)

     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京

石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石 头 科 技”、“公司”）首次公开发行

股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上

海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则

适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对石 头 科 技拟使用募集资金向全资

子公司增资的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京石头世纪科技股份有限

公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕99 号），公司获准向境

内投资者首次公开发行人民币普通股 1,666.6667 万股，每股面值人民币 1.00 元，

每股发行价为人民币 271.12 元，合计募集资金人民币 451,866.68 万元，扣除发

行费用人民币 15,054.00 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 436,812.68

万元。本次募集资金已于 2020 年 2 月 17 日全部到位，普华永道中天会计师事务

所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资

报告》（普华永道中天验字(2020)第 0108 号）。募集资金到账后，已全部存放于

经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金

的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至本核查意见出具之

日，公司募集资金使用计划如下：

                                          单位：万元人民币

序号        项目名称        项目计划总投资额         拟使用募集资金投资额

       新一代扫地机器人项目

          （已结项）

      商用清洁机器人产品开发项目

          （已结项）

              合计                  463,286.50          458,525.22

注：1、2020 年 8 月 14 日、2020 年 8 月 31 日，公司分别召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会

第十三次会议和 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目

的议案》，同意公司投资人民币 102,200.63 万元新建募集资金投资项目“营销服务与品牌建设项目”，项目

建设期为三年（最终以实际建设情况为准），项目资金拟由公司首次公开发行并募集资金之超募资金投入，

超出部分由公司以自有资金或自筹资金投入。

于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将募投项目“新一代扫地机器人项目”由原计划项目达到

预定可使用状态日期 2021 年 4 月调整为 2022 年 10 月；同意将募投项目“商用清洁机器人产品开发项目”

由原计划项目达到预定可使用状态日期 2021 年 9 月调整为 2022 年 9 月；同意将募投项目“石头智连数据

平台开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期 2021 年 4 月调整为 2022 年 4 月。

部分募集资金投资项目延期及调整投资金额的议案》              《关于使用部分募集资金投资项目节余、调减资金及部

分超募资金新建募投项目的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议

案》。同意调整“石头智连数据平台开发项目”的投资进度，由原计划延期至 2023 年 4 月；同意缩减“石

头智连数据平台开发项目”募集资金承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币 14,000 万元，调减

为人民币 7,300 万元，调减的金额共计 6,700 万元，其中 4,300 万元投入到“新一代扫地机器人项目”，2,400

万元用于新建“智能机器人创新平台项目”；同意调整“新一代扫地机器人项目”募集资金承诺投资总额，

由原募集资金承诺投资总额人民币 75,000 万元，调整为人民币 79,300 万元；同意使用超募资金 61,105.62

万元新建“智能机器人创新平台项目”；同意对“商用清洁机器人产品开发项目”进行结项，节余资金 2,299.72

万元用于新建“智能机器人创新平台项目”。以上需股东大会审议事项已经 2021 年年度股东大会审议通过。

会议和 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》。

同意公司使用超募资金人民币 45,978.53 万元增资公司全资子公司惠州石头智造科技有限公司，用于投资建

设“自建制造中心项目”。

会议和 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额的议案》。同

意公司使用剩余超募资金和部分募集资金利息收入对“营销服务与品牌建设项目”追加投资，由原募集资

金承诺投资总额人民币 102,200.63 万元，调整为人民币 221,284.08 万元。

该项目已累计投入募集资金 79,300 万元。

      二、本次增资的基本情况

      为有效整合公司内部资源，推进募投项目的实施，公司拟使用募集资金向全

资子公司北京石头创新科技有限公司（以下简称“石头创新”）、惠州石头智造

科技有限公司（以下简称“惠州石头”）、北京石头启迪科技有限公司（以下简

称“石头启迪”）和 Roborock (HK) Limited（以下简称“石头香港”）增资，具

体情况如下：

                                                 单位：万元人民币

  拟增资主体                对应募投项目                  增资金额

      石头创新         智能机器人创新平台项目                          9,500.00

              石头智连数据平台开发项目                        500.00

  惠州石头         智能机器人创新平台项目                      3,500.00

  石头启迪         营销服务与品牌建设项目                      5,000.00

  石头香港         营销服务与品牌建设项目                 6,555.27 万美元

   石头香港后续将根据募投项目“营销服务与品牌建设项目”的实施进度，择

机对包括但不限于以下实施主体进行增资：Roborock International B.V.（以下简

称“石头荷兰”）、Roborock Technology Co.（以下简称“石头美国”）、Roborock

Germany GmbH（以下简称“石头德国”）、Roborock Korea Corp.（以下简称“石

头韩国”），上述公司均为对应募投项目的实施主体。

   三、本次增资对象的基本情况

   （一）石头创新

   公司性质：有限责任公司(法人独资)

   法定代表人：昌敬

   注册资本：27,000 万人民币

   成立日期：2018 年 12 月 17 日

   住所：北京市昌平区安居路 17 号院 3 号楼 12 层 1201

   经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论

与算法软件开发；软件开发；智能机器人的研发;家用电器研发；服务消费机器人

制造；家用电器制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能机器人销售；人工智

能硬件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；日用家电零

售；办公用品销售；日用品销售；租赁服务(不含许可类租赁服务)；机械设备租

赁；仪器仪表修理；货物进出口；技术进出口；进出口代理。(除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)（不得从事国家和本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。）

  主要股东或实际控制人：公司持有其 100%股权。

                                                   单位：万元人民币

        项目               2022 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日

资产总额                               123,525.12              83,951.29

负债总额                                 6,625.76                4,173.62

净资产                                116,899.36              79,777.67

        项目                2022 年 1-9 月             2021 年度

营业收入                                41,405.27              40,094.32

净利润                                 30,252.42              30,195.81

扣除非经常性损益后的净利润                       29,058.97              28,245.62

注：以上 2021 年财务数据业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年

  （二）惠州石头

  公司性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

  法定代表人：昌敬

  注册资本：10,000 万人民币

  成立日期：2022 年 6 月 24 日

  住所：广东省惠州市仲恺高新区潼侨镇侨阳路 1 号

  经营范围：一般项目：家用电器制造；导航终端制造；移动终端设备制造；

终端测试设备制造；通信设备制造；数字家庭产品制造；智能家庭消费设备制造；

智能车载设备制造；电子专用设备制造；机械电气设备制造；电子元器件与机电

组件设备制造；模具制造；塑料加工专用设备制造；家用电器销售；家用电器研

发；家用视听设备销售；家用电器零配件销售；5G 通信技术服务；软件开发；

导航终端销售；终端计量设备销售；终端测试设备销售；移动终端设备销售；智

家庭消费设备销售；智能车载设备销售；电子产品销售；电子专用设备销售；机

械设备销售；机械电气设备销售；机械设备租赁；电子元器件与机电组件设备销

售；模具销售；塑料加工专用设备销售；采购代理服务；货物进出口；技术进出

口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股权结构：公司持有其 100%股权。

  截至本核查意见出具日，惠州石头尚未开始经营。

  （三）石头启迪

  公司性质：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：昌敬

  注册资本：20,000 万人民币

  成立日期：2019 年 4 月 29 日

  住所：北京市昌平区安居路 17 号院 3 号楼 11 层 1101

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论

与算法软件开发；软件开发；智能机器人的研发；家用电器研发；服务消费机器

人制造；家用电器制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能机器人销售；人工

智能硬件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；日用家电

零售；办公用品销售；日用品销售；租赁服务(不含许可类租赁服务）；机械设备

租赁；仪器仪表修理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；物业管理。(除依

法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目；餐饮服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

相关部门批准文件或许可证件为准)（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制

类项目的经营活动。）

  股权结构：公司持有其 100%股权。

                                      单位：万元人民币

          项目               2022 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日

资产总额                                  31,206.35              21,558.92

负债总额                                   5,325.40                3,881.31

净资产                                   25,880.95              17,677.61

          项目                2022 年 1-9 月             2021 年度

营业收入                                  77,146.41              96,827.00

净利润                                    1,558.29                3,654.66

扣除非经常性损益后的净利润                          1,561.03                3,647.99

注：以上 2021 年财务数据业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年

   （四）石头香港

   公司名称：Roborock (HK) Limited

   公司性质：私人股份有限公司

   法定代表人：昌敬

   注册资本：6,900 万美元

   成立日期：2018 年 7 月 17 日

   住所：ROOM 1303 13/F TAISANG BANCK BUILDING 130-132 DES VOEUX

ROAD CENTRAL CENTRAL HK

   主营业务：智能软件及硬件设备的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服

务；智能软件及硬件产品贸易；投资。

   主要股东或实际控制人：公司持有其 100%股权

                                                         单位：万美元

          项目               2022 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日

资产总额                                  13,490.67                9,051.44

负债总额                                   3,196.61                4,671.84

净资产                                   10,294.06                4,379.60

          项目                2022 年 1-9 月             2021 年度

营业收入                                  27,211.18              42,857.19

净利润                                    1,943.41                 454.09

扣除非经常性损益后的净利润            1,943.32      454.09

注：以上为石头香港单体报表财务数据，2021 年财务数据业经普华永道中天会计师事务所

（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。

  四、本次使用募集资金向全资子公司增资对公司的影响

  本次使用募集资金向石头创新、惠州石头、石头启迪和石头香港增资，分别

用于建设募投项目“智能机器人创新平台项目”“石头智连数据平台开发项目”

和“营销服务与品牌建设项目”，后续石头香港根据募投项目“营销服务与品牌

建设项目”的实施进度，择机对包括但不限于石头荷兰、石头美国、石头德国、

石头韩国进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体要求，有助于推进

募投项目的实施，不存在损害公司和股东利益的情形。本次增资不构成关联交易

和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  五、增资后募集资金的管理

  为确保募集资金使用安全，石头创新、惠州石头、石头启迪和石头香港均已

开立募集资金存储专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签

署了募集资金专户存储监管协议，严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监

管指引第 1 号——规范运作》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情

况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

  六、本次使用募集资金向全资子公司增资的审议程序

  公司于 2022 年 10 月 28 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第

十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》和《关于

使用募集资金向全资子公司增资的议案》。独立董事、监事会对使用募集资金向

全资子公司增资事项发表了明确的同意意见，认为本次使用募集资金向石头创新、

惠州石头、石头启迪和石头香港增资事项符合公司主营业务的发展方向，有利于

满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投

向或损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。本次增资事项无需提交股

东大会审议。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向石头创新、惠州石头、石

头启迪和石头香港增资，分别用于建设募投项目“智能机器人创新平台项目”

                                 “石

头智连数据平台开发项目”和“营销服务与品牌建设项目”，符合公司主营业务

的发展方向，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，不存在

变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。该事

项经董事会、监事会审议通过，独立董事出具了独立意见，无需提交股东大会审

议，审议程序符合相关法律法规的规定。综上，保荐机构同意公司本次使用募集

资金向全资子公司增资的事项。

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