科沃斯: 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：603486    证券简称：科沃斯          公告编号：2022-084

(资料图片仅供参考)

转债代码：113633    转债简称：科沃转债

       科沃斯机器人股份有限公司

 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的

         限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 28 日召开了第

三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激

励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2019 年限制性股票

激励计划预留授予、2021 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的合计 6 名激

励对象因离职已不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股

票激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定

继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的合计

  一、限制性股票激励计划批准及实施情况

  （一）2019 年限制性股票激励计划批准及实施情况

《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授

权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立

董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的

情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限

公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第二届

监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》以及《关于核查公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等

议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2019

年 8 月 30 日，公司披露了《2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告

编号：2019-027）。

姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到

与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2019 年 9 月 12 日披露了《监事会关

于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公

告编号：2019-032）。

《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授

权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施

本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售

和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2019 年 9 月 20 日，公司披露了《关

于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的

自查报告》（公告编号：2019-034）。

次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授

予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。以 2019 年 9 月

程序合法合规，激励对象主体资格有效。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并

发表了核查意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司

日和 21 日，公司披露了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及

授予权益数量的公告》（公告编号：2019-035）、《关于向激励对象授予限制性股票

的公告》（公告编号：2019-036）、《关于向激励对象授予限制性股票的更正公告》

（公告编号：2019-039）。2019 年 10 月 15 日，公司披露了《关于调整向激励对象授

予限制性股票的公告》（公告编号：2019-041）。

续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

并于 2019 年 10 月 25 日在上海证券交易所网上披露了《关于 2019 年限制性股票激励

计划首次授予结果公告》（公告编号：2019-042）。登记完成后，公司总股本由

购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2019

年限制性股票激励计划首次授予的 JONATHAN TANG、吴丹、张倩叶等 12 名激励对

象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票 226,700 股将由公

司回购注销。同时，公司未达到第一个解除限售期的业绩考核要求，未解锁限制性股

票 1,027,725 股，该部分未解锁限制性股票也将由公司回购并注销。综上，公司董事

会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计 1,254,425 股予以回购注销。公司

向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并

于 2020 年 7 月 9 日完成了股份注销手续。公司总股本由 564,477,600 股变更为

但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-021）和《关于回购注销部

分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-022），2020 年 7 月 7 日，公司

披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-040）。

次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其

摘要的议案》和《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订

稿）>的议案》，对公司 2019 年限制性股票激励计划中业绩指标进行调整。2020 年 8

月 20 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办

法修订情况说明的公告》和《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘

要及相关资料（公告编号 2020-045 和 2020-046）。公司独立董事对相关事项发表了

明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司

次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的

议案》，同意确定以 2020 年 9 月 11 日为授予日，向 170 名激励对象授予 1,343,500

股限制性股票，授予价格为人民币 20.58 元/股。2020 年 9 月 12 日，公司披露了《关

于向公司 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》（公告编号 2020-

具了《关于科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予相

关事项的法律意见书》。

次会议，审议通过了《关于调整向 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的

议案》，公司将 3 名激励对象自愿放弃认购的股份在原有激励对象中进行二次分配，

授予人数由 170 人调整为 167 人，预留授予限制性股票 1,343,500 股不变。2020 年 10

月 14 日，公司披露了《关于调整向 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的

公告》（公告编号 2020-061）、《第二届监事会第八次会议决议公告》（公告编号

所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授

予相关事项的法律意见书》。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

了上述限制性股票的预留授予登记工作，已于 2020 年 11 月 6 日完成对公司激励计划

预留授予权益的审核与登记工作。公司总股本将由 563,223,175 股变更为 564,566,675

股。

于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司

已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票 201,150 股将由公司回购注销，回购价

格为 13.90 元/股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制

性股票的回购过户，并于 2020 年 12 月 31 日完成了股份注销手续。

于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司 2019

年限制性股票激励计划首次授予激励对象张卫明、陈星等 15 名员工因个人原因已离

职已不符合激励条件，周杨华先生因被选举为第二届监事会股东监事不符合激励对象

的条件。上述人员对应的已授予未解锁的全部限制性股票 205,425 股由公司回购注

销。公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予激励对象刘洋、潘林春等 9 名员工因

个人原因已离职已不符合激励条件，其对应的已授予未解锁的全部限制性股票

票的回购过户，并于 2021 年 7 月 16 日完成了股份注销手续。

十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票的议案》。经董事会批准，公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划首次授

予的瞿伟等 3 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 37,725

股和预留授予的瞿伟等 4 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性

股票 29,200 股，合计回购注销 5 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的

限制性股票 66,925 股。

第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销 2019 年限制性股票激励计划首

次授予的崔慧军等 9 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票

的限制性股票 27,580 股，合计回购注销 15 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解

除限售的限制性股票 82,130 股。

次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销 2019 年限制性股票激励计划首次授予

的卢正家等 4 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,500

股和预留授予的班永等 2 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性

股票 10,360 股，合计回购注销 6 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的

限制性股票 25,860 股。

四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性

股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销 2019 年限制性股票激励计划预留授

予的方凌波已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,080 股。

   （二）2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授

权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立

董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的

情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限

公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第二届

监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意

见。2021 年 1 月 7 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公

告》（公告编号：2021-002）。

姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到

与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 1 月 16 日披露了《监事会关

于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情

况说明》（公告编号：2021-008）。

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授

权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施

本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售

和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2021 年 1 月 23 日，公司披露了《关

于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的

自查报告》（公告编号：2021-012）。

十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励

对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议

案》。以 2021 年 1 月 22 日为授予日，公司向 143 名激励对象授予 8,206,500 股限制

性股票，授予价格为 44.49 元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对

象首次授予限制性股票的程序合法合规，公司 2021 年限制性股票激励计划的授予条

件已经成就。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司

日，公司披露了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单

及授予权益数量的公告》（公告编号：2021-013）、《关于向激励对象首次授予限制

性股票的公告》（公告编号：2021-014），2021 年 3 月 10 日，公司披露了《关于调

整向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-019）。

续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

并于 2021 年 3 月 24 日在上海证券交易所网上披露了《关于 2021 年限制性股票激励

计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-020）。

十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票的议案》。经董事会批准，公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授

予的周炳涛等 3 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票

第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划首

次授予的徐秋芳等 2 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票

人，其不符合激励对象的条件，回购注销其 2021 年限制性股票激励计划预留授予的

已获授但尚未解除限售的限制性股票 60,000 股。合计回购注销 3 名不再符合激励条

件的激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 100,000 股。

次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予

的陈晓莉等 5 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 115,500

股和预留授予的周辰等 2 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性

股票 54,000 股，合计回购注销 7 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的

限制性股票 169,500 股。

次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予

的顾亿华等 3 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 126,000

股和预留授予的孙亚等 2 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性

股票 53,000 股，合计回购注销 5 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的

限制性股票 179,000 股。

    三、本次限制性股票回购注销情况

   （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据、相关人员及数量

因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，

由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除

限售部分的个人所得税。” 和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股

票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股

票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对

象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。” 由于公司 2019 年限制性股票激

励计划预留授予的员工离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限

售的限制性股票应由公司回购注销。公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划预留

授予的其他骨干人员方凌波已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性

股票 3,080 股。

职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票

不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限

制性股票已解除限售部分的个人所得税。”和“公司进行现金分红时，激励对象就其

获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若

该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票

时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”由于公司 2021

年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的员工离职已不具备激励对象资格，其

持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司回购注销 2021

年限制性股票激励计划首次授予的顾亿华等 3 名已离职激励对象的全部已获授但尚

未解除限售的限制性股票 126,000 股和预留授予的孙亚等 2 名已离职激励对象的全

部已获授但尚未解除限售的限制性股票 53,000 股，合计回购注销 5 名已离职激励对

象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 179,000 股。

   综上，本次共计回购注销 6 名激励对象的限制性股票 182,080 股。

   （二）回购价格的调整说明

为基数，每股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利 286,272,012.50 元

（含税）。

为基数，每股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现金红利 631,314,062.50 元

（含税）。

   公司已实施完毕上述 2020 和 2021 年年度利润分配方案，上述人员如享有了

制性股票时，对回购价格进行相应调整。调整后， 2019 年限制性股票激励计划预

留授予的 1 名激励对象本次被回购注销的限制性股票 3080 股，回购价格调整为

的限制性股票 126,000 股，回购价格调整为 42.89 元/股；2021 年限制性股票激励计

划预留授予的 2 名激励对象本次被回购注销的限制性股票 53,000 股，回购价格调整

为 86.13 元/股。

象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象

获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回

购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

  （1）派息：P=P0 – V

  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票

回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。

限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票

拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚

未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

  公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价

格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。根据本计划需对限制

性股票回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

  （1）派息：P=P0 – V

   其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票

回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。

   （三）回购价格具体调整情况

格 P02 为 20.58 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司 2019 年股权激励计划预留

授予部分限制性股票的回购价格 P2=20.58 - 0.50-1.10= 18.98 元/股。

价格 P03 为 44.49 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司 2021 年股权激励计划

首次授予部分限制性股票的回购价格 P3=44.49 - 0.50-1.10 = 42.89 元/股。

价格 P04 为 87.23 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司 2021 年股权激励计划

首次授予部分限制性股票的回购价格 P4=87.23-1.10 = 86.13 元/股。

   （四）回购资金来源

   回购资金总额为 10,027,488.40 元，全部为公司自有资金。

   四、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

                                                   单位：股

           本次变动前                          终止激励计

                    其他变动         本次限制性股

   类别      （不包括可                           划变动     本次变动后

                    （注 1）         票注销变动

           转债转股）                           （注 2）

有限售条件股份        9,717,960     0        -182,080   -920,100     8,615,780

无限售条件股份      563,781,125   848              0          0    563,781,973

   合计        573,499,085   848        -182,080   -920,100   572,397,753

   注：1、由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，具体股本变更情况以中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司的登记数据为准； 2、《关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销

股票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记的公告》(公告编号：2022-086)计划回购注销

    五 、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实

质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽。公

司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

    六、独立董事意见

    鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予、2021 年限制性股票激励计划

首次授予和预留授予的方凌波等 6 名激励对象因离职等原因，已不再符合激励条

件，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述已离职的激励对象已获

授但尚未解除限售的全部限制性股票 182,080 股。公司本次回购注销部分限制性股

票的事项符合《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股票

激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影

响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次

回购注销该部分限制性股票事宜。

    七、监事会意见

    监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《2019 年限制性股

票激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，

程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队

的积极性和稳定性。因此，监事会同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制

性股票。

    八、律师出具的法律意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得现

阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办

法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格

符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本

次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

 特此公告。

                      科沃斯机器人股份有限公司董事会

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标签： 限制性股票 解除限售 回购注销