苏能股份: 华泰联合证券有限责任公司关于江苏徐矿能源股份有限公司控股子公司对外提供反担保的专项核查意见

                                     核查意见

(相关资料图)

           华泰联合证券有限责任公司

       关于江苏徐矿能源股份有限公司控股子公司

         对外提供反担保的专项核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”或“本保荐人”）作为江

苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“苏能股份”或“公司”）首次公开发行股

票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券

交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运

作》等有关规定，对本次苏能股份控股子公司陕西郭家河煤业有限责任公司（以

下简称“郭家河煤业”）对外提供反担保事项进行了审慎核查，并出具核查意见

如下：

  一、反担保情况概述

  郭家河煤业为苏能股份的控股子公司，公司持有其 60.00%的出资额。陕西

宝麟铁路有限责任公司（以下简称“宝麟铁路”）为郭家河煤业的参股子公司，

郭家河煤业持有其 33.89%的出资额。

  由于生产经营需要，宝麟铁路申请向陕西麟游商业农村信用银行融资 3 亿

元，并由其控股股东陕西省铁路投资（集团）有限公司（以下简称“陕西铁路集

团”）为上述融资提供担保，宝麟铁路参股股东郭家河煤业、陕西省煤田地质集

团有限公司（以下简称“陕西地质集团”）以所持宝麟铁路股权为上述担保提供

反担保。

  宝麟铁路将为郭家河煤业反担保事项提供反担保。

  陕西铁路集团持有宝麟铁路 47.45%出资额，郭家河煤业持有宝麟铁路

公司持有宝麟铁路 1.98%出资额，大唐宝鸡发电有限责任公司（曾用名“国电宝

鸡发电有限责任公司”）持有宝麟铁路 1.76%出资额。

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第十一次会议，审议通过了《关于郭家河煤业公司为宝麟铁路公司融资提供反担

保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

     因主债务人宝麟铁路资产负债率超过 70%，根据有关法律法规及《江苏徐矿

能源股份有限公司章程》，本次反担保经公司董事会审议通过后，尚须提交公司

股东大会审议。

     截至本核查意见出具日，郭家河煤业为宝麟铁路提供的担保余额为

     二、主债务人基本情况

     公司名称：陕西宝麟铁路有限责任公司

     成立日期：2010 年 12 月 21 日

     注册地址：陕西省宝鸡市金台区宝虢路 80 号

     法定代表人：陈高社

     注册资本：113,626.00 万元人民币

     经营范围：宝麟铁路货物运输；物流服务；场地租赁；房屋租赁；设备租赁；

铁路线路施工与维护；国内各类广告设计制作；餐饮旅游服务；物业管理，煤炭

经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     股权结构：

 序号              股东名称               出资比例

        大唐宝鸡发电有限责任公司（曾用名：国

        电宝鸡发电有限责任公司）

               合计                            100.00%

     最近一年又一期主要财务指标：

                                                         核查意见

                                                       单位：万元

 项目         2023年6月30日/2023年1-6月         2022年12月31日/2022年度

资产总额                        296,113.86                 283,146.29

负债总额                        301,558.08                 281,707.59

资产净额                         -5,444.22                   1,438.70

营业收入                          9,378.31                  20,779.13

净利润                          -7,043.02                 -16,837.43

注：2022 年 12 月 31 日财务数据已经陕西正源会计师事务所有限责任公司审计，2023 年 6

月 30 日财务数据未经审计。

     截至本核查意见出具日，宝麟铁路不属于失信被执行人。

     与公司的关系：宝麟铁路系公司控股子公司郭家河煤业的参股公司，公司持

有郭家河煤业 60.00%的出资额，郭家河煤业持有宝麟铁路 33.89%的出资额。

     三、被担保人基本情况

     公司名称：陕西省铁路投资（集团）有限公司

     实际控制人：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

     成立日期：1992 年 5 月 13 日

     注册地址：陕西省西安市碑林区南二环东段 39 号

     法定代表人：赵军锋

     注册资本：1,376,066.00 万元人民币

     经营范围：省内合资铁路、地方铁路的建设和营运;接受委托,承担铁路专用

线、煤炭集运站的规划建设和管理、技术咨询;铁路物资和配件的生产和经营;

广告;物业管理;建材、能源产品的开发和销售;房地产开发;内外贸易。（依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

     股权结构：

序号              股东名称                          出资比例

                                                         核查意见

序号             股东名称                           出资比例

              合计                                          100.00%

     最近一年又一期主要财务指标：

                                                       单位：万元

     项目      2023年6月30日/2023年1-6月         2022年12月31日/2022年度

 资产总额                      2,651,893.15                2,643,512.37

 负债总额                       611,811.54                  583,965.03

 资产净额                      2,040,081.60                2,059,547.34

 营业收入                        17,083.51                   32,979.54

  净利润                         -9,625.42                   -6,348.08

注：2022 年 12 月 31 日财务数据已经陕西正源会计师事务所有限责任公司审计，2023 年 6

月 30 日财务数据未经审计。

     截至本核查意见出具日，陕西铁路集团不属于失信被执行人。

     与公司的关系：陕西铁路集团系公司控股子公司郭家河煤业的参股公司宝麟

铁路的第一大股东，持有宝麟铁路 47.45%的出资额，除此之外与公司不存在其

他关系。

     四、拟签署的担保协议和反担保协议的主要内容

     （一）担保协议主要内容

     保证人：陕西省铁路投资（集团）有限公司

     被担保人：陕西宝麟铁路有限责任公司

     担保权人：陕西麟游商业农村信用银行

     担保金额：30,000.00 万元。

     担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，分次放款的，保证

期限为最后一笔借款到期日起三年。

     担保责任：保证被担保人按照借款的约定及时还款。

     （二）反担保协议主要内容

     反担保人：陕西郭家河煤业有限责任公司

                                       核查意见

  被担保人：陕西省铁路投资（集团）有限公司

  反担保金额：10,168.20 万元本金及相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿

金、实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、公证费、执行费、

评估费等）和所有其他费用。

  反担保期限：借款合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三年。

  反担保责任：在担保协议项下担保人履行担保责任时，反担保人按照股权比

例在反担保限额内承担反担保责任。

  宝麟铁路将为郭家河煤业反担保事项提供反担保。

  五、担保的原因及必要性

  宝麟铁路是郭家河煤业所产煤炭外运的主要方式，是郭家河煤业煤炭外运的

主要渠道。郭家河煤业本次向陕西铁路集团提供反担保是为了缓解宝麟铁路的资

金短缺问题，保障宝麟铁路的稳定运行，对郭家河煤业长远发展有重要作用，且

宝麟铁路对本次反担保事项提供反担保。本次反担保事项不会对公司造成重大不

利影响，不会损害公司及中小股东的利益。

  六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保累计金额为 120,749.29

万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 11.06%。其中，公司对控股子公

司提供的担保总额为 47,995.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为

产的比例为 6.66%，不存在对控股股东和实际控制人担保的情况。无逾期担保情

况。

  七、决策程序

  公司于 2023 年 8 月 25 日召开公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监

事会第十一次会议审议并通过了《关于郭家河煤业公司为宝麟铁路公司融资提供

反担保的议案》。本次反担保经公司董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会

审议。

                               核查意见

  董事会认为：本次反担保是基于生产经营需要，符合相关法律法规的规定，

且宝麟铁路为本次反担保提供反担保，预计本次反担保事项不会对公司造成重大

不利影响，同意将本次反担保事项提交公司股东大会审议。

  独立董事认为：公司控股子公司陕西郭家河煤业有限责任公司对外提供反担

保是为了保障其所产煤炭唯一外运铁路通道宝麟铁路的稳定运行，对陕西郭家河

煤业有限责任公司长远发展有重要作用。并且，陕西宝麟铁路有限责任公司对本

次反担保提供反担保，预计本次反担保事项不会对公司造成重大不利影响。本次

反担保的决策程序合法有效，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

一致同意本次反担保事项提交公司股东大会审议。

  八、保荐人核查意见

  经核查，保荐人认为：

  上述反担保事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十

一次会议审议通过，独立董事已经发表独立意见予以认可，审批程序符合有关法

律、法规及《公司章程》的规定。苏能股份控股子公司郭家河煤业为参股公司宝

麟铁路融资事宜提供反担保，是为了缓解宝麟铁路的资金短缺问题，保障其所产

煤炭唯一外运铁路通道宝麟铁路的稳定运行，对郭家河煤业长远发展有重要作

用，且宝麟铁路对本次反担保事项提供反担保，预计本次反担保事项不会对公司

造成重大不利影响。

  综上，本保荐人对苏能股份控股子公司郭家河煤业拟进行的上述反担保事项

无异议。

                                    核查意见

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏徐矿能源股份有限公司

控股子公司对外提供反担保的专项核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

              沙 伟        王德健

                        华泰联合证券有限责任公司

                            年   月   日

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