百事通！中文在线: 前次募集资金使用情况的鉴证报告

            中文在线集团股份有限公司

         中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

       ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

【资料图】

地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层               邮编：100073

电话：(010) 51423818                       传真：(010) 51423816

          目         录

一、鉴证报告

二、前次募集资金使用情况的专项报告

     中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

     Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S                                  L L P

     地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O                                        B 座     20 层

     电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8                       传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2                 3816

                   关于中文在线集团股份有限公司

                                                                   中兴华核字（2023）第 010138 号

中文在线集团股份有限公司全体股东：

  我们审核了后附的中文在线集团股份有限公司（以下简称中文在线公司）编

制的截止 2023 年 3 月 31 日的《前次募集资金使用情况专项报告》。

  一、董事会的责任

  中文在线公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用

指引——发行类第 7 号》的规定编制《前次募集资金使用情况专项报告》，并

保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中文在线公司《前次募集资金使用

情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则

第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。

该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对中文在线公司前次募集资金使用情况

专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

  在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为

必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  三、鉴证结论

  我们认为，中文在线公司董事会编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》

符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，

在所有重大方面公允反映了中文在线公司截止 2023 年 3 月 31 日前次募集资金的

使用情况。

  四、对报告使用者和使用目的的限定

  需要说明的是，本鉴证报告仅供中文在线公司本次向特定对象发行 A 股股票

之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中文在线公司本次向

特定对象发行 A 股股票申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：

        中国·北京         中国注册会计师：

中文在线集团股份有限公司                     关于公司前次募集资金使用情况的专项报告

              中文在线集团股份有限公司

             前次募集资金使用情况专项报告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并

对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、前次募集资金的募集情况

支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案，本公司拟以发行股份和支付现金

相结合的方式分别向朱明、上海海通数媒创业投资管理中心（以下简称“海通数

媒”）、上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝琛网森”）、

深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朗泽稳健”）、

上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）

                    （以下简称“优美缔”）

                              、王小川、

孙宝娟和上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）

                     （以下简称“国鸿智臻”）购买

其持有的上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）80%的股权，收购

完成后晨之科将成为本公司的全资子公司。

    根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2017]第 0580 号《资产

评估报告》，截至 2017 年 5 月 31 日晨之科股东全部权益价值的评估值为

万元，其中以现金方式支付 44,956.03 万元；以发行股份方式支付 102,303.97

万元，发行价格为人民币 15.98 元/股，发行股份数为 64,020,004 股。具体对价

情况如下：

           持有晨之科                   现金          股份          股份

序                    交易总价

    交易对手    股权比例                  支付对价        支付对价        发行数量

号                    （万元）

             （%）                  （万元）        （万元）        （股）

中文在线集团股份有限公司                      关于公司前次募集资金使用情况的专项报告

           持有晨之科                    现金           股份           股份

序                     交易总价

    交易对手    股权比例                   支付对价         支付对价         发行数量

号                     （万元）

             （%）                   （万元）         （万元）         （股）

    合计       80.00   147,260.00    44,956.03   102,303.97   64,020,004

行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案。

出版集团股份有限公司向朱明等发行股份购买资产的批复》

                         （证监许可[2018]220

号），本公司本次发行股份购买资产交易方案已获核准。

王小川、孙宝娟和国鸿智臻持有的晨之科 80%股权过户至本公司，已经上海市奉

贤区市场监督管理局核准并取得上海市奉贤区市场监督管理局换发的注册号为

    截至 2018 年 3 月 5 日，本公司已收到朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳

健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻以股权出资缴纳的新增注册资本共计

XYZH/2018BJA10253 号验资报告。

记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2018 年 3 月 15 日收到

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

本次增发股份数量为 64,020,004 股，将于该批股份上市日的前一交易日日终登

记到账，并正式列入公司的股东名册。

    截至 2023 年 3 月 31 日，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，

本公司已依约支付海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和

国鸿智臻全部现金对价；已支付朱明现金对价 17,697 万元，因晨之科 2018 年度

和 2019 年度连续亏损，本公司将不再支付其剩余现金对价。

资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    （一）前次募集资金使用情况

    详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

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  （二）前次募集资金实际投资项目变更情况

  本公司前次募集资金未涉及募集货币资金，不存在投资项目变更的情况。

  （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

拟出售上海晨之科信息技术有限公司 100%股权的议案》，独立董事发表同意意见；

本次交易在本公司董事会审批范围内，无需提交股东大会审议；本次交易不构成

关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本公司拟与上海舜非企业发展有限公司（以下简称“上海舜非”）签署《资

产处置协议》，将其持有的晨之科 100%的股权出售给上海舜非，并以晨之科经审

计的 2019 年度净资产为基础，经双方协商确定本次交易对价为 4,567.00 万元。

晨之科主要财务数据如下：

       项   目

                      /2020 年 1-7 月             /2019 年度

资产总额                         72,521,693.26        91,430,899.15

负债总额                         41,838,757.27        46,973,367.32

所有者权益合计                      30,682,935.99        44,457,531.83

应收账款                         17,781,393.10        26,754,020.03

营业收入                          3,410,461.73        20,761,217.11

营业利润                        -14,337,016.26      -274,141,951.60

净利润                         -13,134,206.82      -279,432,315.04

经营活动产生的现金流量净额               -18,486,743.12       -16,142,334.07

  截至 2020 年 7 月 31 日本公司已收到股权转让款，2020 年 8 月 4 日相关工

商变更手续完成，晨之科不再纳入本公司合并报表范围。

  本公司本次转让晨之科 100%股权带来的投资收益为 1,480 万元，晨之科 2020

年 1-7 月净利润为-1,313 万元，因此在不考虑相关税费影响的情况下，本次股

权转让事项对本公司 2020 年度利润影响金额为 167 万元。

  （四）闲置募集资金使用情况

  本公司前次募集资金未涉及募集货币资金，不存在闲置募集资金的情况。

  （五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

  本公司前次募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与本公司定期

报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差

异。

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     三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

   （一）前次募集资金投资项目实现效益情况

   详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效

益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

   （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

   本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

   （三）未能实现承诺收益的说明

   根据本公司与朱明签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承

诺补偿协议》，朱明作为利润补偿义务人承诺晨之科 2017 年度、2018 年度和 2019

年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 15,000.00 万

元、22,000.00 万元和 26,400.00 万元，合计不低于 63,400.00 万元。

   晨 之 科 2018 年 度 实现 的 扣 除 非 经常 性 损益 后 归 属 于 母公 司 的净 利 润

-8,903.93 万元，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具

XYZH/2019SHA20183 号 验 资 报 告 ， 较 原 股 东 业 绩 承 诺 数 22,000 万 元 相 差

-30,903.93 万元，主要原因系 2018 年游戏行业宏观环境较为严峻，受日渐严格

的监管环境以及游戏版号冻结、总量调控等政策性因素影响，在游戏版号停发之

后晨之科的游戏版权资源储备未能如期上线运营导致游戏收入未如预期带来较

大的增长，2018 年主要收入贡献仍源于前期发行的游戏项目，经营业绩远低于预

期。

   晨 之 科 2019 年 度 实现 的 扣 除 非 经常 性 损益 后 归 属 于 母公 司 的净 利 润

-27,575.44 万元，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具

XYZH/2020SHA20248 号 验 资 报 告 ， 较 原 股 东 业 绩 承 诺 数 26,400 万 元 相 差

-53,975.44 万元，主要原因系受行业政策影响，晨之科经营状况持续恶化，本公

司拟终止经营其现有业务且无计划开展基于其目前资产的新业务，从而对其预付

账款、长期待摊费用、其他非流动资产等计提减值准备所致。

     四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

   （一）资产权属变更情况

   如“一、前次募集资金的募集情况”所述，经上海市奉贤区市场监督管理局

核准，晨之科原 8 名股东持有的 80%股权已过户至本公司名下。

   如“二、（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况”所述，本公司

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将持有的晨之科 100%股权转让上海舜非并于 2020 年 8 月 4 日完成工商变更手续。

  （二）资产账面价值变化情况

  截至 2020 年 7 月 31 日，晨之科的资产账面价值变化情况如下：

                                                                 单位：元

  项   目     2020-07-31       2019-12-31       2018-12-31      2017-12-31

合并资产总额     72,521,693.26    91,430,899.15    378,180,947.18 461,678,324.73

合并负债总额     41,838,757.27    46,973,367.32    55,707,146.21   57,051,862.91

归属于母公司所

有者权益合计

  （三）资产生产经营情况

                                                                 单位：元

  项   目   2020 年 1-7 月        2019 年度          2018 年度         2017 年度

营业收入        3,410,461.73    20,761,217.11    194,495,856.33 297,928,621.68

归属于母公司所

          -13,134,206.82   -279,201,788.47   -81,471,986.11 153,712,649.39

有者的净利润

  晨之科主营业务为经营国内较早的专业二次元文化交流社区 G 站，以该社区

为基础并通过自营或联合研发的方式经营具有泛二次元属性的移动网络游戏业

务；同时，兼营 G 站广告业务并为直播平台提供二次元相关的直播内容设计、策

划及培训等服务。自 2018 年以来，受游戏行业监管环境变化影响，晨之科的游

戏业务收入、G 站广告业务收入、第三方直播业务大幅下滑，2018 年度及 2019

年度经营均为亏损，未达到承诺业绩。2020 年度，本公司为减少晨之科持续亏

损对合并利润带来进一步的负面影响，从而转让所持有的晨之科 100%股权。

  （四）承诺事项的履行情况

  详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

  五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

  本公司前次募集资金未涉及募集货币资金，不存在募集资金结余及节余募集

资金使用情况。

   六、前次募集资金使用的其他情况

  无其他需要说明的前次募集资金使用情况。

中文在线集团股份有限公司     关于公司前次募集资金使用情况的专项报告

  （此页无正文，为《中文在线集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项

报告》之签字盖章页）

                中文在线集团股份有限公司 董事会

                         （盖章）

中文在线集团股份有限公司                                                                                关于公司前次募集资金使用情况的专项报告

                                        前次募集资金使用情况对照表

编制单位：中文在线集团股份有限公司                                                                                              金额单位：人民币万元

募集资金总额：102,303.97                                                        已累计使用募集资金总额：102,303.97

变更用途的募集资金总额：—                                                            各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额比例：—                                                               2018 年：102,303.97

            投资项目                          募集资金投资总额                                 项目达到预截止日募集资金累计投资额

                                                                             实际投资金 定可使用状

                               募集前承诺投资 募集后承诺投资        募集前承诺投资 募集后承诺投资        额与募集后 态日期（或截

序号     承诺投资项目       实际投资项目                     实际投资金额                 实际投资金额

                                  金额      金额             金额      金额          承诺投资金 止日项目完

                                                                             额的差额   工程度）

            合   计                102,303.97   102,303.97    102,303.97     102,303.97     102,303.97   102,303.97   0.00    —

中文在线集团股份有限公司                                                                     关于公司前次募集资金使用情况的专项报告

附件 2：

                             前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

                                                                                                       金额单位：人民币万元

        实际投资项目                                                                 实际效益

                        截止日投资项目累                                                                                   是否达到预

                                             承诺效益

                          计产能利用率                                                                                    计效益

序号          项目名称                                              2017 年度          2018 年度            2019 年度

     注 1：2017 年度扣除非经常性损益后净利润为 15,148.82 万元，较原股东业绩承诺数 15,000 万元多 148.82 万元；2018 年度扣除非经常性损益后净利润为-8,903.93 万元，较原

股东业绩承诺数 22,000 万元相差-30,903.93 万元。根据《业绩承诺补偿协议》约定，补偿义务人朱明应向本公司支付 2018 年度业绩补偿金额为 71,435.30 万元，折算补偿股份数合

计为 4,470.2940 万股。另，根据公司 2018 年 6 月 15 日发出的《2017 年年度权益分派实施公告》中的权益分派方案，以本公司当时股本 775,764,085 股为基数，向全体股东每 10

股派发 0.140 元现金股利，补偿义务人朱明应将在业绩承诺期内获得的现金股利进行相应返还，预计返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补

偿股份数量=0.014 元/股×4,470.2940 万股=625,841.16 元。上述补偿股份 4,470.2940 万股本公司以 1 元回购并于 2019 年 11 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

完成注销；上述现金股利 625,841.16 元本公司已于 2020 年 1 月收回。

     注 2：2019 年度扣除非经常性损益后净利润为-27,575.44 万元，较原股东业绩承诺数 26,400 万元相差-53,975.44 万元。根据《业绩承诺补偿协议》约定，补偿义务人朱明应向

本公司支付 2019 年度业绩承诺补偿金额为 26,976.41 万元，其中：9,279.41 万元以其持有本公司剩余股份 580.69 万股作价支付（按每股 15.98 元折算）

                                                                                         ，17,697 万元由其以现金方

式支付。另，根据公司 2018 年 6 月 15 日发出的《2017 年年度权益分派实施公告》中的权益分派方案，以本公司当时股本 775,764,085 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.140

元现金股利，补偿义务人朱明应将在业绩承诺期内获得的现金股利进行相应返还，预计返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量=0.014

元/股×580.69 万股=8.13 万元。上述补偿股份 580.69 万股本公司以 1 元回购并于 2023 年 1 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续；

                                                                                            上述现金补偿 17,697

万元以及上述现金股利 8.13 万元截至 2023 年 3 月 31 日本公司尚未收回。

     注 3：根据《业绩承诺补偿协议》的约定，补偿测算期届满时如晨之科 80%股权发生减值，则补偿义务人朱明需对本公司另行进行补偿。以 2019 年 12 月 31 日为基准日，晨

中文在线集团股份有限公司                                                         关于公司前次募集资金使用情况的专项报告

之科股东全部权益价值估值金额为 4,566.73 万元，对应其 80%股权的价值为 3,653.38 万元，业经北京卓信大华资产评估有限公司评估并出具《中文在线数字出版集团股份有限公

司业绩补偿事项所涉及上海晨之科信息技术有限公司股东全部权益价值估值项目估值报告》

                                       （卓信大华估报字(2020)第 8519 号）

                                                             ，较其收购时公允价值 147,260.00 万元相差 143,606.62

万元，对该款项朱明负有偿付责任，截至 2023 年 3 月 31 日本公司尚未收回。

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