证券代码:603559 证券简称:ST通脉 公告编号:临2023-048
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
【资料图】
重要内容提示:
● 2023年3月2日,中通国脉通信股份有限公司(以下简称“公司”)召开第
五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十二次会议,2023年4月7日召开
公司认为,北京宏泰博业科技有限公司(以下简称“北京宏泰”)为公司关联
人,北京泛泽云通科技有限公司(以下简称“泛泽云通”)、北京光大怡科科技
有限公司(以下简称“光大怡科”)、河北苍穹电子科技有限公司(以下简称“苍
穹电子”)、北京艾姆克电磁兼容科技有限公司(以下简称“艾姆克电磁”)四家
供应商并未承担销售义务,实际供应方为北京宏泰,北京宏泰同时承担“五莲
县教育和体育局教育信息化三优一均项目”(以下简称“五莲县项目”)设备
质保责任。根据实质重于形式原则,公司与上述四家的交易构成关联交易。
近日,因五莲县项目的最终用户变更了建设需求,为了维护公司利益,确
定权利义务关系,公司拟分别与泛泽云通、光大怡科、艾姆克电磁签署《合同
变更协议》,此次签署合同变更协议为前述关联交易的进展事项。
● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产
重组。
● 本次关联交易进展已经公司于2023年6月2日召开的第五届董事会第二十
九次会议及第五届监事会第十四次会议分别审议通过,独立董事发表了事前认
可意见及同意的独立意见。本次关联交易进展尚需提交公司股东大会审议。
● 本次关联方交易进展均遵循公平、公正、公开的原则,定价遵循市场化
标准,依据市场公允价格确定;本次协议变更为双方在平等协商,自愿互谅基
础上达成的一致意见,不会影响双方协议的正常履行,不会影响公司的正常经
营。
一、关联交易概述
进行的五莲县项目货物采购,累计签订合同金额为97,953,314.00元。北京宏泰
实际控制人为杨清波,系公司时任董事、高级管理人员王国娟的丈夫,北京宏
泰为公司关联人。在上述交易过程中,公司实际并没有向泛泽云通、光大怡科、
苍穹电子、艾姆克电磁采购货物,相关设备、材料在流转过程中未经过上述供
应商,北京宏泰为公司的实际供应方,实质上是公司与北京宏泰之间进行的交
易。根据实质重于形式原则,本次交易构成关联交易。
公司于2023年3月2日召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第
十二次会议,2023年4月7日召开2023年第二次临时股东大会分别审议通过了《
关于补充确认关联交易的议案》,同意追加确认上述关联交易。具体内容详见
公司于2023年3月3日发布《中通国脉通信股份有限公司关于补充确认关联交易
的公告》(公告编号:2023-018)。
二、关联交易进展的基本情况
公司于2023年6月2日召开第五届董事会第二十九会议,审议通过《关于公
司日常经营合同变更的议案》,拟与苏美达国际技术贸易有限公司签订《五莲
县教育和体育局教育信息化“三优一均”项目合同变更协议》及《五莲县项目
实施周期变更协议》,具体内容详见公司于同日发布《中通国脉通信股份有限
公司关于公司日常经营合同变更的公告》(公告编号:2023-047)。
鉴于上述变更事项,为了维护上市公司利益,确定权利义务关系,公司拟
相应分别与泛泽云通、光大怡科、艾姆克签署《合同变更协议》,本次合同变
更涉及金额合计为40,126,032.40元。前述变更协议签订后,北京宏泰仍为货物
的实际提供方,并承担五莲县项目设备质保责任,实质上仍为公司与北京宏泰
之间进行的交易。北京宏泰实际控制人为杨清波,系公司离职未满12个月的高
级管理人员王国娟的丈夫,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,
北京宏泰属于公司关联方,本次进展事项属于关联交易。
三、关联人介绍
(一)关联人关系介绍
北京宏泰实际控制人为杨清波,系公司离职未满12个月的高级管理人员王
国娟的丈夫,根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(三)项
及第四款规定,北京宏泰为公司关联人。
(二)关联人基本情况
务;基础软件服务;应用软件服务;销售自行开发后的产品、机械设备、家用
电器、五金、交电、计算机、软件及辅助设备;机械设备租赁;计算机租赁;
货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
独立。
四、合同变更协议的主要内容
协议的主要内容如下:
(一)泛泽云通
甲方:中通国脉通信股份有限公司
乙方:北京泛泽云通科技有限公司
甲 方与乙方曾签订《 销售合同》两份,编 号为: 27XM-2020-006-003 、
方达成如下协议:
第一条:甲乙双方同意变更编号27XM-2020-006-003《销售合同》与编号
第二条:甲方已按合同约定支付乙方合同总价款9,211,806.40元,再无其
他付款义务。设备交货内容按照变更后的合同价款进行交付。
第三条:甲乙双方确认,本协议是双方共同协商的结果,其内容是双方真
实意思表示,合法有效,双方共同遵守。
第四条:本协议由双方签字盖章后生效。
第五条:协议书一式两份,由双方各收执一份,具有同等法律效力。
第六条:未尽事宜,双方本着友好互惠态度进行协商补充解决。
(二)光大怡科
甲方:中通国脉通信股份有限公司
乙方:北京光大怡科科技有限公司
甲方与乙方曾签订《五莲县教育信息化项目实验室及录播教室等设备采购
合同》,编号为:27XM-2020-006-002,现双方在平等协商,自愿互谅基础上,
本于诚信,甲乙双方达成如下协议:
第一条:甲乙双方同意变更《五莲县教育信息化项目实验室及录播教室等
设 备 采 购 合 同 》 编 号 27XM-2020-006-002 。 上 述 合 同 原 合 同 总 价 款 合 计 为
第二条:甲方已按合同约定支付乙方合同总价款20,030,000.00元,再无其
他付款义务,设备交货内容按照变更后的合同价款进行交付,设备详细清单详
见附件。
第三条:甲乙双方确认,本协议是双方共同协商的结果,其内容是双方真
实意思表示,合法有效,双方共同遵守。
第四条:本协议由双方签字盖章后生效。
第五条:协议书一式两份,由双方各收执一份,具有同等法律效力。
第六条:未尽事宜,双方本着友好互惠态度进行协商补充解决。
(三)艾姆克电磁
甲方:中通国脉通信股份有限公司
乙方:北京艾姆克电磁兼容科技有限公司
甲 方与乙方曾签订《 销售合同》两份,编 号为: 27XM-2020-006-004 、
协议:
第一条:甲乙双方同意变更编号27XM-2020-006-004《销售合同》与编号
按照变更后的合同价款进行交付。
第二条:甲方已按合同约定支付乙方合同总价款20,429,065.20元,再无其
他付款义务。
第三条:甲乙双方确认,本协议是双方共同协商的结果,其内容是双方真
实意思表示,合法有效,双方共同遵守。
第四条:本协议由双方签字盖章后生效。
第五条:协议书一式两份,由双方各收执一份,具有同等法律效力。
第六条:未尽事宜,双方本着友好互惠态度进行协商补充解决。
五、合同变更协议对公司的影响
公司本次关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则,定价遵循市场化标
准,依据市场公允价格确定;本次协议变更为双方在平等协商,自愿互谅基础
上达成的一致意见,不会影响双方协议的正常履行,不会影响公司的正常经营。
六、本次关联交易进展履行的审议程序
(一)董事会审议情况及意见
票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于关联交易进展的议案》。独立董事发
表了事前认可意见及独立意见。
本次董事会通过审阅了相关情况说明、关联交易进展所涉及的合同,充分
考虑外部市场环境变化和实际业务发展情况,本着上市公司利益最大化原则,
同步确定上下游权利义务关系,董事会同意公司与艾姆克电磁、泛泽云通、光
大怡科签订《合同变更协议》,本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。
综上所述,我们同意将该事项提交股东大会审议。
(二)独立董事事前认可意见
在本次董事会会议召开前,公司与独立董事进行了充分沟通,提供了相关
情况说明、关联交易进展所涉及的合同,独立董事认为:公司与艾姆克电磁、
泛泽云通、光大怡科签署的《合同变更协议》符合公司实际经营情况,不会对
公司独立性产生影响,不存在损害公司及其他股东利益的情况,也不存在违反
相关法律法规的情形,不违反公开、公平、公正的原则。
因此,我们同意将该事项提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。
(三)独立董事独立意见
公司独立董事根据相关法律法规和规章制度,对本次交易事项进行了认真的
审查,并发表意见,公司独立董事认为:公司与艾姆克电磁、泛泽云通、光大
怡科签署的《合同变更协议》符合公司实际经营情况,定价公允、合理,遵循
了公平、公正和诚实信用的交易原则,不会对公司独立性产生影响,不存在损
害公司及中小股东合法权益的情形。公司董事会表决过程中的表决程序符合有
关法律、法规的要求。
综上所述,我们同意该关联交易的进展事项,并同意将上述事项提交公司
股东大会审议。
(四)董事会风控和审计委员会书面审核意见
风控和审计委员会认为,本次关联交易进展为公司推进五莲县项目而进行
的《合同变更协议》签署,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形,
不违反公开、公平、公正的原则。
(五)监事会意见
本次公司与艾姆克电磁、泛泽云通、光大怡科签订《合同变更协议》,符
合相关法律法规要求,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情
形。该关联交易进展事项的审议与决策程序合法有效,监事会一致同意本议案。
(六)股东大会审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》,此项关联交易进展事项尚须获得
股东大会的批准,与该关联交易进展有利害关系的关联人将放弃行使在股东大
会上对该议案的投票权。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
二〇二三年六月三日
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