北部湾港: 华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

                                        保荐总结报告书

            华泰联合证券有限责任公司

            关于北部湾港股份有限公司

(资料图片)

        公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号 Z26774000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法

律责任。

会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

       情况                        内容

保荐机构名称       华泰联合证券有限责任公司

             深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小

注册地址

             镇 B7 栋 401

主要办公地址       深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 27、28 层

法定代表人        江禹

联系人          杨柏龄、郑弘书

联系电话         0755-81902000

三、发行人基本情况

                                                保荐总结报告书

       情况                           内容

发行人名称         北部湾港股份有限公司

证券代码          000582.SZ

注册资本          1,772,002,429 元

注册地址          广西壮族自治区北海市海角路 145 号

              广西壮族自治区南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心 9-10

主要办公地址

              层

法定代表人         李延强

实际控制人         广西壮族自治区国有资产监督管理委员会

联系人           向铮

联系电话          0771-2519801

本次证券发行类型      公开发行可转换公司债券

本次证券发行时间      2021 年 6 月 29 日

本次证券上市时间      2021 年 7 月 23 日

本次证券上市地点      深圳证券交易所

年度报告披露时间

四、保荐工作概述

       项目                           工作内容

                按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织

              编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国

              证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见

              定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按

              照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要

              求的相关文件，并报中国证监会备案。

（1）公司信息披露审阅     持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅

情况            后，再报交易所公告。

                  持续督导期内，     保荐代表人与项目组分别于 2022 年 4 月 1 日、

              主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设

（2）现场检查和培训情

              进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系

况

              管理等情况。

                  保荐代表人与项目组分别于 2022 年 4 月 1 日、2022 年 12 月

                                               保荐总结报告书

    项目                          工作内容

              员进行了 2 次现场培训。

（3）督导公司建立健全

并有效执行规章制度       可转换公司债券发行后，发行人持续完善公司治理及内部控

（包括防止关联方占用    制制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度、内部审计

公司资源的制度、内控    制度，以及关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程

制度、内部审计制度、    序与规则等。

关联交易制度等）情况

                  发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金

              管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储

              制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储

              三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送

（4）督导公司建立募集   的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现

资金专户存储制度情况    场检查了募集资金专户的存储和使用情况。

以及查询募集资金专户        发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为

情况            297,337.31 万元，投资于“收购广西钦州保税港区泰港石化码头

              有限公司 100%股权项目”、“防城港渔澫港区 401 号泊位工程后

              续建设项目”、     “钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工程项目”。

              截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金已累计投入 289,368.62 万

              元，募集资金专用账户余额为 8,801.20 万元（含已结算利息）。

                持续督导期内，保荐代表人列席了发行人部分现场召开的股

              东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及

（5）列席公司董事会和   表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项

股东大会情况        的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事

              先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人

              按规定召开。

                持续督导期内：

              集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：2020 年度北部湾港

              严格执行了《募集资金使用管理办法》，并按照《深圳证券交易

              所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、

              《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

              监管要求》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金并进行披

              露。北部湾港 2020 年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一

（6）保荐机构发表独立

              致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对

意见情况

              北部湾港 2020 年度募集资金存放与使用情况无异议。

              资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项发表独立意见，

              认为：本次北部湾港使用部分募集资金向全资子公司提供借款以

              实施募投项目已经公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会

              第三次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行

              了必要的内部审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上

              市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上

                                保荐总结报告书

项目                  工作内容

     市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，不存在

     改变募集资金用途、损害公司及股东合法利益的情形。综上，华

     泰联合证券对北部湾港股份有限公司使用部分募集资金向全资子

     公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

     程监理咨询有限公司签订工程施工监理合同涉及关联交易事项发

     表独立意见，认为：本次北部湾港与广西八桂工程监理咨询有限

     公司签订工程施工监理合同涉及关联交易已经公司第九届董事会

     第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，独立董事对该

     事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审议程序，

     符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市

     公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法

     律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利

     益的情形。综上，华泰联合证券对北部湾港股份有限公司与广西

     八桂工程监理咨询有限公司签订工程施工监理合同涉及关联交易

     的事项无异议。

     换先期投入事项发表独立意见，认为：公司本次用募集资金置换

     先期投入的事项，已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事

     发表同意意见，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了

     鉴证报告，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金

     投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进

     行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

     综上，保荐机构对公司本次用募集资金置换先期投入的事项无异

     议。

     中海码头发展有限公司及其一致行动人 2021 年度日常关联交易

     预计事项发表独立意见，认为：公司本次调整与上海中海码头发

     展有限公司及其一致行动人 2021 年度日常关联交易预计事项符

     合公司的业务特点和生产经营需要，有利于公司发展，该等关联

     交易定价公允，不存在变相损害全体股东利益的情形。上述事项

     已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意

     见及独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《证券发行

     上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及

     《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的要求。综上，

     华泰联合对公司本次调整与上海中海码头发展有限公司及其一致

     行动人 2021 年度日常关联交易预计事项无异议。

     北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司 2021 年度

     日常关联交易预计事项发表独立意见，认为：公司本次调整与广

     西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司 2021 年

     度日常关联交易预计事项符合公司的业务特点和生产经营需要，

     有利于公司发展，该等关联交易定价公允，不存在变相损害全体

                                保荐总结报告书

项目                  工作内容

     股东利益的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，

     独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批和

     决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证

     券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作

     指引》等规定的要求。综上，华泰联合对公司本次调整与广西北

     部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司 2021 年度日

     常关联交易预计事项无异议。

     金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项发表独

     立意见，认为：公司本次将募投项目“北海铁山港 3#-4#码头泊位

     后续建设”和“防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程”结项

     并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司和股东的整体利

     益，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。

     上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表

     了同意的独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《上市

     公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

     求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上

     市公司规范运作指引》等规定的要求。因此，华泰联合对公司本

     次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资

     金事项无异议。

     码头发展有限公司及其一致行动人 2022 年度日常关联交易预计

     事项发表独立意见，认为：公司本次与上海中海码头发展有限公

     司及其一致行动人 2022 年度日常关联交易预计事项符合公司的

     业务特点和生产经营需要，有利于公司发展，该等关联交易定价

     公允，不存在变相损害全体股东利益的情形。上述事项已经公司

     董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议；独立董事发表了

     事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合

     《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上

     市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的

     要求。综上，华泰联合对公司本次与上海中海码头发展有限公司

     及其一致行动人 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。

     湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司 2022 年度日常

     关联交易预计事项发表独立意见，认为：公司本次与广西北部湾

     国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司 2022 年度日常关

     联交易预计事项符合公司的业务特点和生产经营需要，有利于公

     司发展，该等关联交易定价公允，不存在变相损害全体股东利益

     的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需股东

     大会审议；独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必

     要的审批和决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、

     《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司

     规范运作指引》等规定的要求。综上，华泰联合对公司本次与广

                                   保荐总结报告书

项目                   工作内容

     西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司 2022 年

     度日常关联交易预计事项无异议。

     家公司股权暨关联交易事项发表独立意见，认为：公司本次收购

     防城港三家公司股权暨关联交易事项已经公司第九届董事会第十

     一次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，关联董事已回避

     表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的

     内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

     证券交易所上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务

     管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及

     全体股东合法利益的情形。综上，华泰联合证券对公司本次收购

     防城港三家公司股权暨关联交易事项无异议。

     建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易事项发表

     独立意见，认为：本次北部湾港与防城港中港建设工程有限责任

     公司签订工程施工合同涉及关联交易已经公司第九届董事会第十

     二次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，关联董事已回

     避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要

     的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

     圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规

     范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规

     范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

     综上，华泰联合证券对公司与防城港中港建设工程有限责任公司

     签订工程施工合同涉及关联交易的事项无异议。

     债券资金暨关联交易事项发表独立意见，认为：公司申请政府专

     项债券资金暨关联交易已经公司第九届董事会第十二次会议和第

     九届监事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立

     董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审议程

     序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所

     上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、         《证

     券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，

     不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。综上，华泰联合证

     券对公司申请政府专项债券资金暨关联交易无异议。

     集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：经核查，本保荐机

     构认为：2021 年度北部湾港严格执行了《募集资金使用管理办法》，

     并按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

     使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

     证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范

     运作》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金并进行披露。

     北部湾港 2021 年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，

     不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对北部

                                   保荐总结报告书

项目                   工作内容

     湾港 2021 年度募集资金存放与使用情况无异议。

     政府专项债券资金暨关联交易事项发表独立意见，认为：公司控

     股股东提供政府专项债券资金暨关联交易已经公司第九届董事会

     第十三次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过，关联董事

     已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了

     必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

     《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公

     司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规

     及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情

     形。综上，华泰联合证券对公司控股股东提供政府专项债券资金

     暨关联交易无异议。

     部控制自我评价报告发表独立意见，认为：北部湾港现有的内部

     控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所

     有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；北

     部湾港的《2021 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部

     控制制度的建设及运行情况。

     建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易事项

     发表独立意见，认为：本次北部湾港与防城港中港建设工程有限

     责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易已经公司第九届董

     事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过，关联

     董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履

     行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

     《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公

     司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规

     及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情

     形。综上，华泰联合证券对公司与防城港中港建设工程有限责任

     公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的事项无异议。

     港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易事

     项发表独立意见，认为：本次北部湾港与防城港中港建设工程有

     限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易已经公司第九届

     董事会第十六次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过，关

     联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，

     履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规

     则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板

     上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法

     律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利

     益的情形。综上，华泰联合证券对公司与防城港中港建设工程有

     限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的事项无异议。

                                 保荐总结报告书

项目                   工作内容

     赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易事项发表独立意见，认为：

     公司本次收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易事项

     已经公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会

     议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意

     见及独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交

     易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

     第 1 号——主板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务

     管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及

     全体股东合法利益的情形。综上，华泰联合证券对公司本次收购

     防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易事项无异议。

     港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易事

     项发表独立意见，认为：本次北部湾港与防城港中港建设工程有

     限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易已经公司第九届

     董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过，关

     联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，

     履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规

     则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板

     上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法

     律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利

     益的情形。综上，华泰联合证券对公司与防城港中港建设工程有

     限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易的事项无异议。

     沙码头有限公司增资暨关联交易事项发表独立意见，认为：公司

     本次向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易事项已经公司第

     九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十七次会议审议通

     过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立

     意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票

     上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—

     —主板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》

     等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合

     法利益的情形。综上，华泰联合证券对公司本次向防城港赤沙码

     头有限公司增资暨关联交易事项无异议。

     港建设工程有限责任公司签订堆场改造工程施工合同涉及关联交

     易发表独立意见，认为：本次北部湾港与防城港中港建设工程有

     限责任公司签订堆场改造工程施工合同涉及关联交易已经公司第

     九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十九次会议审议通

     过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立

     意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票

     上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—

     —主板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》

     等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合

                                  保荐总结报告书

项目                   工作内容

     法利益的情形。综上，华泰联合证券对公司与防城港中港建设工

     程有限责任公司签订堆场改造工程施工合同涉及关联交易的事项

     无异议。

     工程监理咨询有限公司、防城港中港建设工程有限责任公司签订

     渔业资源补偿实施合同涉及关联交易事项发表独立意见，认为：

     本次北部湾港与广西八桂工程监理咨询有限公司、防城港中港建

     设工程有限责任公司签订渔业资源补偿实施合同涉及关联交易已

     经公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第二十次会

     议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意

     见和独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交

     易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

     办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体

     股东合法利益的情形。综上，华泰联合证券对公司与广西八桂工

     程监理咨询有限公司、防城港中港建设工程有限责任公司签订渔

     业资源补偿实施合同涉及关联交易的事项无异议。

     码头发展有限公司及其一致行动人 2023 年度日常关联交易预计

     事项发表独立意见，认为：公司本次与上海中海码头发展有限公

     司及其一致行动人 2023 年度日常关联交易预计事项符合公司的

     业务特点和生产经营需要，有利于公司发展，该等关联交易定价

     公允，不存在变相损害全体股东利益的情形。上述事项已经公司

     董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议；独立董事发表了

     事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合

     《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司

     自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《证券发行

     上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存

     在损害公司及全体股东合法利益的情形。综上，华泰联合对公司

     本次与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人 2023 年度日

     常关联交易预计事项无异议。

     供 2023 年度政府专项债券资金暨关联交易事项发表独立意见，认

     为：公司控股股东提供 2023 年度政府专项债券资金暨关联交易已

     经公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第二十一次

     会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可

     意见及独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券

     交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指

     引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业

     务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司

     及全体股东合法利益的情形。综上，华泰联合证券对公司控股股

     东提供 2023 年度政府专项债券资金暨关联交易无异议。

                                    保荐总结报告书

项目                    工作内容

     湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司 2023 年度日常

     关联交易预计事项发表独立意见，认为：公司本次与广西北部湾

     国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司 2023 年度日常关

     联交易预计事项符合公司的业务特点和生产经营需要，有利于公

     司发展，该等关联交易定价公允，不存在变相损害全体股东利益

     的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需股东

     大会审议；独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必

     要的审批和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

     《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公

     司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规

     及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情

     形。综上，华泰联合对公司本次与广西北部湾国际港务集团有限

     公司及其控制的下属子公司 2023 年度日常关联交易预计事项无

     异议。

     集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目事项发表独立意

     见，认为：本次北部湾港使用部分募集资金下属全资子公司增资

     以实施募投项目已经公司第九届董事会第二十四次会议和第九届

     监事会第二十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意

     意见，履行了必要的内部审议程序，符合《上市公司监管指引第

     券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运

     作》等法律法规及规范性文件的要求，不存在改变募集资金用途、

     损害公司及股东合法利益的情形。综上，华泰联合证券对北部湾

     港股份有限公司使用部分募集资金对下属全资子公司增资以实施

     募投项目的事项无异议。

     投资项目延期事项发表独立意见，认为：公司本次将募投项目“防

     城港渔澫港区 401 号泊位工程后续建设”、“钦州大榄坪南作业

     区 9 号、10 号泊位工程”的计划建设进度进行调整，是根据募投

     项目建设的实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营需要和

     长远发展规划，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响

     募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向

     和其他损害股东利益的情形。本事项已经公司董事会和监事会审

     议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审

     批和决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

     集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》

     《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公

     司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求。综上，保荐机构

     对北部湾港本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

     集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：2022 年度北部湾港

     严格执行了《募集资金使用管理办法》，并按照《上市公司监管

                                              保荐总结报告书

    项目                           工作内容

                指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深

                圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监

                管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规

                定和要求使用募集资金并进行披露。北部湾港 2022 年度募集资金

                的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相

                关法律法规的情形。保荐机构对北部湾港 2022 年度募集资金存放

                与使用情况无异议。

                部控制自我评价报告发表独立意见，认为：北部湾港现有的内部

                控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所

                有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；北

                部湾港的《2022 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部

                控制制度的建设及运行情况。

                  持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股

（7）跟踪承诺履行情况     东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他

                相关人员的切实履行承诺。

（8）保荐机构配合交易

所工作情况（包括回答        持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，

问询、安排约见、报送      不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。

文件等）

（9）其他             无

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

           事项                           说明

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资

料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相

关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次可转债发行和上

市的推荐工作提供了必要的条件和便利。

                                保荐总结报告书

有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能

够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相

关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和

发表专业意见。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  （1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定

出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

  （2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及

时出具专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在

应予披露而未披露的事项。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用

募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息

披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

  截至2022年12月31日，北部湾港公开发行可转换公司债券尚未完全转股完毕，

且本次募集资金尚未使用完毕。保荐机构将继续履行与可转换公司债券转股及募

集资金使用相关的持续督导责任。

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