新疆天业: 新疆天业股份有限公司八届十五次监事会会议决议公告_新要闻

                                 新疆天业股份有限公司

 证券代码：600075       股票简称：新疆天业    公告编号：临 2023-030

(资料图片仅供参考)

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                八届十五次监事会会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2023 年 4 月 8 日向公

司监事会成员以书面方式发出召开公司八届十五次监事会会议的通知。2023 年 4 月 18

日在公司九楼会议室召开了此次会议。会议应出席监事 5 人，实际出席 5 人。监事会主

席张新程主持本次会议，会议符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过《2022 年度监事会工作报告》的议案。（该议案同意票为 5 票，反

对 0 票，弃权 0 票）

  二、审议并通过 2022 年度利润分配的预案。（该议案同意票为 5 票，反对 0 票，

弃权 0 票）

  公司监事会经核查本次利润分配预案后认为：公司 2022 年度利润分配方案符合证

监会公告[2022]3 号《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修

订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关规定的要

求，并履行了必要的决策程序；本次利润分配方案符合《公司章程》及《公司未来三年

（2021-2023）股东回报规划》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营

发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害公司股东利益的情

况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

  详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司 2022 年度利润分配预案的公

告》。

  三、审议并通过《2022 年度内部控制评价报告》的议案。(该项议案同意票 5 票，

反对票 0 票，弃权票 0 票)

  详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》

《内部控制审计报告》。

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  四、审议并通过《2022 年年度报告》及摘要的议案。（该议案同意票为 5 票，反对

  详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司 2022 年年度报告》及摘要。

  五、审议并通过《2022 年度社会责任报告》的议案。(该项议案同意票 5 票，反对

票 0 票，弃权票 0 票)

  详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司 2022 年度社会责任报告》。

  六、审议并通过《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议

案。(该项议案同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)

  详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于 2022 年度募集资金存放与实

际使用情况的专项报告》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  七、审议并通过《关于天能化工有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况报告》的议

案。(该项议案同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)

  详见与本公告一同披露的《关于天能化工有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况报

告》《关于天能化工有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

  八、审议并通过《关于天伟水泥有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况报告》的议

案。(该项议案同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)

  详见与本公告一同披露的《关于天伟水泥有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况报

告》《关于天伟水泥有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

  九、审议并通过《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资

产暨关联交易之标的资产减值测试报告》的议案。(该项议案同意票 5 票，反对票 0

票，弃权票 0 票)

  公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规

定，以及《天业集团、锦富投资与新疆天业关于发行股份、可转换债券及支付现金购买

资产协议》、《天业集团、锦富投资与新疆天业关于发行股份、可转换债券及支付现金

购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，编制了《新疆天业股份有限公司

发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对

相关事项出具了专项审核报告。

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  详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现

金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》《新疆天业股份有限公司发行股份、

可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的审核报告》。

  十、审议并通过《新疆天业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之标的资产

减值测试报告》的议案。(该项议案同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)

  公司按照《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于天伟水泥有限

公司股权转让协议》，编制了《新疆天业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之

标的资产减值测试报告》。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对

相关事项出具了专项审核报告。

  详见与本报告一同披露的《新疆天业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之

标的资产减值测试报告》《新疆天业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之标的

资产减值测试报告的审核报告》。

  上述第一、二、四、九、十项议案需提交股东大会审议。

  十一、审议并通过关于会计政策变更的议案。(该项议案同意票 5 票，反对票 0

票，弃权票 0 票)

  根据财政部发布的《企业会计准则解释 15 号》（财会[2021]35 号）、《企业会计

准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号），公司对相关会计政策进行相应变更，按照

以上文件规定对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。

  本次会计政策变更，是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业

会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规及《公司章

程》等规定。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公

司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。同意公司本次会计

政策变更。

  详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  十二、审议并通过《2023 年第一季度报告》的议案。（该议案同意票为 5 票，反对

  详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司 2023 年第一季度报告》。

  十三、审议并通过监事会独立意见。（该议案同意票为 5 票，反对 0 票，弃权 0

票）

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  （一）2022 年度有关事项独立意见

认真开展监督工作，及时了解和检查了公司财务运行状况，出席或列席了 2022 年度召

开的全部股东大会和董事会会议，对公司各项重大事项实施了监督和检查，全面了解和

掌握了公司的总体运营情况。

  现对 2022 年度有关事项发表独立意见如下：

有关制度的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，未发现公司有违法违规的经营

行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定

的程序进行，有关决议的内容合法有效。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管

理人员能够认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行

职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

  监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，认为公司财务制度健全，财务管理

规范，财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。监事会认为天健会计事

务所为公司出具标准无保留意见的《2022 年度审计报告》客观、真实地反映了公司 2022

年度财务状况和经营成果。

  监事会通过对公司 2022 年度发生的关联交易的监督，认为报告期内公司发生的日常

关联交易遵循公平、公正、公开的原则进行，交易定价公平、合理，相关会议决策程序

符合法律、法规以及《公司章程》的规定，符合市场规则，不存在损害公司利润和全体

股东利益的情况。

  监事会认为公司已建立较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，各项内部控制

制度符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，内

部控制制度执行有效，能够在公司经营管理各个关键环节发挥较好的管理控制作用，能

够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。

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  监事会一致认为公司 2022 年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事

会编制的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）及相关格式指

引的规定，如实反映了新疆天业募集资金 2022 年度实际存放与使用情况，内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照中国证监会和上海证券交易所要求，公司制定并严格执行《内幕信息知情人登

记备案制度》，在公司发布公开发行可转换债券预案、业绩预增、利润分配预案、定期

报告各阶段均对信息知情人做登记备案。经核查，在 2022 年度重大经营活动中，公司

未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。

  （1）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规

定。

  （2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从

各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

  （3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （4）该报告真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

  （二）2023 年第一季度报告独立意见如下：

理制度的各项规定；

所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2023 年第一季度的经营管理和财务状况

等事项；

误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

  特此公告

                         新疆天业股份有限公司监事会

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