五洲新春: 浙江五洲新春集团股份有限公司关于拟回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告

 证券代码：603667    证券简称：五洲新春    公告编号：2023-015

【资料图】

        浙江五洲新春集团股份有限公司

      关于拟回购注销部分股权激励对象已获授

       但尚未解除限售限制性股票的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●限制性股票回购数量：首次授予部分中的9.9万股

  ●限制性股票回购价格：4.57元/股

  ●公司尚需按照《公司法》等法律规定办理减资的工商变更登记手续以及向

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关

手续。

洲新春”）召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议

通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议

案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，需回购注销

其持有的该部分限制性股票。根据《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制

性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董

事会决定对上述2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的99,000股限制性股票

进行回购注销。现将有关情况公告如下：

  一、本次限制性股票激励计划实施简述

于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对

相关事项发表了独立意见。

于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股

票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。

单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励

计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月20日，公司披露了《监事会关于2021

年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会核查

认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定

的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年7月

的自查报告》。

第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、

《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》，公司董事会认为2021年限制性股

票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月30日为首次授

予日，向163名激励对象授予778.83万股限制性股票，授予价格为4.75元/股。公司

监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司

独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，

公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以

价格为7.72元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了

核查意见。

对象27.546万股限制性股票的登记过户工作完成。

次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限

制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，

根据公司《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对上述1名激励对

象所持已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。2022年5月

购注销手续已经办理完毕。

次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限

制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，

根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所

持已获授但尚未解除限售的104,000股限制性股票进行回购注销。2022年5月23日

召开的公司2022年第二次临时股东大会审议并通过该议案。

第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限

售限制性股票的议案》，鉴于公司 2 名激励对象已离职，不再具备股权激励对象

资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述 2 名激励

对象所持已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票进行回购注销。

第九次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，

因公司于 2022 年 6 月 24 日实施 2021 年度权益分派（每股现金红利 0.18 元），

首次授予回购价格按照《激励计划》等相关规定调整为 4.57 元/股。

第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司对符合解锁条件的 159 名激励对

象获授的 303.372 万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售

及股份上市手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

  根据《激励计划（草案）》之第十章“股权激励计划的变更与终止”的相关

规定，“激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自

离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授

予价格回购注销。”

  根据上述相关规定及2021年第二次临时股东大会的授权，首次授予激励对象

中2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，经公司董事会审议通过公司需

将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。其中首次授予部分回购

价格为4.57元/股、回购数量为99,000股。公司本次用于支付回购限制性股票的资

金为自有资金，回购总金额为452,430元。本次回购注销不影响公司2021年限制性

股票激励计划的继续实施。

     三、股份注销后股本结构变动情况（单位：股）

  综合考虑公司本次拟回购注销的2021年限制性股票激励计划激励对象已获

授但尚未解除限售的99,000股股票事项，公司股本结构变动如下：

                           回购注销已获授但尚未

      类别      变动前          解除限售的限制性股票     变动后

无限售条件流通股     323,657,581         0       323,657,581

有限售条件流通股      4,826,040        -99,000    4,727,040

      合计     328,483,621       -99,000   328,384,621

  注：上表变动前的股本数据为2023年4月10日的股本数据，以上股权结构变动情况以相

关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

  本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的99,000股股票对公司的影

响：

  本次回购注销完成后，公司限售股数量将减少99,000股，公司注册资本也将

减少99,000元，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营

成果产生实质性影响，也不会影响公司经营管理及核心骨干团队的勤勉尽责，将

继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销不影响公司限制性

股票激励计划的实施。

     四、独立董事意见

  鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有2名激励对

象因个人原因离职，根据公司股权激励计划的相关规定，这2名激励对象失去作

为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，故公司决定以

销。

  我们认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管

理办法》及《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果

产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，独立董事一致同

意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的股权激励限制性股票事项。

     五、监事会核查意见

  鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有2名激励对

象因个人原因离职，根据公司股权激励计划的相关规定，这2名激励对象失去作

为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，应对上述人员

已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销不影响公司限

制性股票激励计划的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东

利益的情况。

  综上，监事会同意公司以4.57元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制

性股票99,000股进行回购注销。

     六、法律意见书的结论性意见

  国浩律师（上海）事务所出具法律意见书，认为：

  截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜获

得了必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量符合《激励

计划（草案）》的规定，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性

文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事宜

及其涉及的公司注册资本减少，尚需按照《公司法》的有关规定办理减少注册资

本和股份注销登记等手续。

  七、备查文件

票的核查意见；

制性股票激励计划注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

  特此公告。

                      浙江五洲新春集团股份有限公司

                                     董事会

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