美凯龙: 中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书

                   中国国际金融股份有限公司

             关于红星美凯龙家居集团股份有限公司

(相关资料图)

   经中国证监会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》

（证监许可[2021]1361 号）核准，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯

龙 ” 、 “ 公 司 ” 、 “ 发 行 人 ” ） 于 2021 年 9 月 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票

元。

   中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任公司 2020 年

非公开发行的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中金公司

的持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度，即持续督导期间为

已届满。

   截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2020 年非公开发行的募集资金尚未使用完毕，中金

公司将对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。

   根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件

的要求，中金公司出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

   （一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

   （二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质

询和调查。

   （三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》

的有关规定采取的监管措施。

二、上市公司的基本情况

    公司名称              红星美凯龙家居集团股份有限公司

股票简称及证券代码（A 股）              美凯龙（601828）

    法定代表人                        车建兴

    成立日期                    2007 年 6 月 18 日

    注册资本                  人民币 435,473.2673 万元

    注册地址            上海市浦东新区临御路 518 号 6 楼 F801 室

    办公地址         上海市闵行区申长路 1466 弄 2 号/5 号红星美凯龙总部

  本次证券发行类型            非公开发行人民币普通股（A 股）

  本次证券上市时间                  2021 年 10 月 20 日

  本次证券上市地点                   上海证券交易所

三、保荐工作概述

  在尽职推荐期间，保荐机构及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上

市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）的规定，对发行人进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，

组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业

沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所（以下简称

“上交所”）提交股票发行上市的相关文件。

  在持续督导期间，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办

法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，持续

督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要工作包括但不限于：

续督导工作报告等相关文件。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  （一）募集资金置换预先投入资金

十次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的

议案》，同意公司使用募集资金 128,470.58 万元置换截至 2021 年 9 月 30 日公司预先已

投入新项目的自筹资金。公司独立董事发表了同意的独立意见。安永华明会计师事务所

（特殊普通合伙）出具了《红星美凯龙家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集

资金项目的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第 60954737_B03 号）。

  保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符合《上

海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等

有关规定；上述情形未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的

正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。保荐机构就上述

事项出具了专项核查意见。

  （二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金

  为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司于 2021 年 10 月 22 日召

开第四届董事会第三十三次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，分别审议通过了

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金

（不超过 150,000.00 万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月（自资金划

出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司独立董事发表了同意

的独立意见。

  保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符合《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易

所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求。保荐机构就上述事项出具了专

项核查意见。

  为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司于 2022 年 10 月 21 日召

开第四届董事会第五十一次临时会议和第四届监事会第十四次临时会议，分别审议通过

了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资

金（不超过 185,000.00 万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月（自资金

划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司独立董事发表了同

意的独立意见。

  保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符合《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求。保荐机构就上述事项出具了专

项核查意见。

  （三）公司控制权拟发生变更

  为了盘活资产、缓解自身流动性压力，2023 年 1 月 17 日，公司控股股东红星美凯

龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）及实际控制人车建兴先生与厦门建发股

份有限公司（股票代码 600153，以下简称“建发股份”）签署了附生效条件的《厦门建

发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份

有限公司之股份转让协议》，约定红星控股将其持有的公司 1,304,242,436 股 A 股股份

（占公司总股本的 29.95%）转让给建发股份，交易完成后，建发股份预计将成为美凯龙

控股股东，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）预

计将成为美凯龙实际控制人。

持意向承诺的申请》，申请豁免及变更其在公司首次公开发行股票 A 股股票并上市时做

出的持股意向及减持意向承诺，同时建发股份就相关承诺的承接出具了《承诺函》。公

司于 2023 年 1 月 18 日召开第四届董事会第五十七次临时会议以及第四届监事会第十六

次临时会议，分别审议通过了《关于豁免及变更公司控股股东及实际控制人持股意向及

减持意向承诺的议案》，同意豁免及变更公司控股股东红星控股及实际控制人车建兴先

生在公司首次公开发行 A 股股票并上市时做出的持股意向及减持意向承诺。公司独立董

事发表了同意的独立意见。

  保荐机构对公司豁免及变更控股股东及实际控制人持股意向及减持意向承诺的事项

进行了核查，认为根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号—

—上市公司及其相关方承诺》等法律法规的要求，上述事项尚需经公司股东大会审议，

且于审议相关议案时，承诺人红星控股、车建兴及其关联方应当回避表决。在公司本次

豁免及变更控股股东及实际控制人持股意向及减持意向承诺的事项履行完毕前述必要的

审批程序的前提下，保荐机构对相关事项无异议。

及变更公司控股股东及实际控制人持股意向及减持意向承诺的议案》，承诺人红星控股、

车建兴先生及其关联方回避表决。

  目前建发股份尚在就此次交易对美凯龙进行尽职调查，相关交易尚需建发股份内部

审议程序通过、厦门市国资委批复、通过反垄断局经营者集中审查、取得上海证券交易

所合规性确认、履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程

序。

五、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

  在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供发行所

需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽

职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训；全面配合中介机构开展

尽职调查。

  在持续督导期间，发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有

关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；对于重要事项，发

行人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  经核查，保荐机构认为：发行人聘请的其他证券服务机构在尽职推荐、持续督导期

间，能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提

供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工

作。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  经核查，保荐机构认为：发行人在持续督导期间严格按照《上市公司信息披露管理

办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定进行信息披露，依法公开对外发布

各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏事项，保证包括中小股东在内的所有股东获得信息机会

平等，信息披露档案资料保存完整。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  经核查，保荐机构认为：前述持续督导期内，发行人已根据相关法律法规制定了募

集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在违法违

规情形。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途

和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人 2020 年非公开发行的募集资金尚未使用完毕，保

荐机构将对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。

九、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

  无。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司

保荐机构法定代表人：

                沈如军

保荐代表人：

                谢晶欣              幸 科

                              中国国际金融股份有限公司

                                       年   月   日

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