当前速讯：良品铺子: 良品铺子2022年年度股东大会会议资料

良品铺子股份有限公司

     会议资料

   二零二三年四月

(相关资料图)

         良品铺子股份有限公司 2022 年年度股东大会

一、现场会议召开时间和地点：

二、网络投票时间：

   网络投票起止时间：自 2023 年 4 月 13 日至 2023 年 4 月 13 日。

   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联

网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合。

四、会议主持人：董事长杨红春先生。

五、会议审议议案：

 序号                        议案名称

                      非累积投票议案

      保并授权经理层办理融资和担保手续的议案

      施的议案

  备注：

三分之二以上通过；

议案 9；

度述职报告》。

    议案 1：

                    董事会 2022 年度工作报告

    各位股东及股东代表：

    等有关法律法规及公司制度的规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，切

    实履行公司股东赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动了公司持续、健康、

    稳定的发展。现就 2022 年度工作情况报告如下：

      一、董事会履职情况

      （一）董事会会议召开情况

    事项做出决策。全年共召开董事会 7 次。董事会全年审议议题共 32 项，对公司

    定期报告、利润分配、募集资金管理、对外担保、选聘董事及高管等事项进行了

    审议。全年所有董事会会议均一致通过了各项议案，并形成决议，不存在董事反

    对或弃权的情形。董事会通过认真审议、民主决策，促进了公司的稳步发展。

序

      会议届次    会议时间                    审议议题

号

                          进行投资决策并组织实施的议案

     第二届董事会               2、关于变更部分募集资金投资项目的议案

     第十一次会议               3、关于变更部分募集资金专户并授权经理层办理相关事宜

                          的议案

     第二届董事会               1、关于补选公司非独立董事的议案

     第十二次会议               2、关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案

     第二届董事会               4、关于公司《2021 年度财务决算报告》的议案

     第十三次会议               5、关于公司《2021 年度利润分配预案》的议案

                           机构的议案

                           授信额度及提供相应担保并授权经理层办理融资和担保手

                           续的议案

                           专项报告》的议案

                           情况的专项报告》的议案

     第二届董事会

     第十四次会议

                           况的专项报告》的议案

                           事）的议案

     第二届董事会

     第十五次会议

                           事）的议案

     第二届董事会                1、关于选举副董事长的议案

     第十六次会议                2、关于聘任总经理的议案

     第二届董事会

     第十七次会议

     （二）董事会下设各专门委员会履职情况

      董事会高度重视专门委员会的作用，根据相关法律法规、规则要求，结合董

    事会工作需要，设有审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与发展委员会。三个

    专门委员会根据《上市公司治理准则》、公司《章程》等有关规定，各司其职，

    从战略、组织、激励等方面强化了董事会对经营管理层的工作指导，有力地支持

    了董事会的工作。

  报告期，审计委员会踏实履行职责，共召开了 4 次定期会议，审议公司定期

报告，持续督导公司内部审计部门开展内审专项检查工作和内控评价工作。在年

度审计期间，审计委员会会同公司经营班子，与年审会计师就审计工作计划、关

注的审计问题进行了深入沟通，详细了解公司财务状况和经营情况，并根据上市

公司规范化运作指引及相关制度要求给予工作指导。

总经理等事项进行了审核与决议。提名与薪酬委员会仔细了解候选人的背景资料，

对候选人的任职资格、教育背景、专业能力及管理水平进行了充分的调研和分析，

发表了意见，确保公司董事及高级管理人员具备所聘岗位的职责要求，选举和聘

任工作合法合规，有力维护了公司经营的延续性、有效性。此外，提名与薪酬委

员会还听取了管理层报告公司 2021 年度薪酬策略总结及 2022 年度薪酬策略及

预算情况，结合行业薪酬水平，对公司董事、高管薪酬作出了考评；审议了调整

独立董事报酬的事项。

略工作报告，并深入探讨了公司 2022 年度工作战略，为董事会科学决策经营工

作奠定了基础；根据公司既定的“高端零食”战略和董事会战略与发展委员会工

作需要，批准成立了高质量发展领导小组，领导并开展全面质量管理工作，贯彻

“品质第一”的经营理念落地。

  报告期内，高质量发展领导小组明确了月度质量分析评估会、季度质量市场

竞争能力专题评估会和年度质量战略决策复盘与规划会议的工作机制。自 10 月

质量、品牌认知高质量、单店高质量这 5 大战略项目的推进，进行督导与检查复

盘，监督战略任务的落地与执行。

  （三）股东大会决议执行情况

  根据决策需要，董事会全年共召集召开股东大会 4 次，其中，年度股东大会

  公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司《章程》的规

定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决

议。

     二、董事会重点工作进展

围绕这一工作目标，董事会以管理层队伍建设、推进产品和服务高质量为抓手，

着力提升公司经营业绩。具体落实了以下事项：

  （一）报告期，董事会引入新的董事，提高了独立董事津贴标准，新聘 5 名

副总经理，并组织董事、监事、高级管理人员参加了公司治理主题系列培训，坚

定构建以董事会为中心的公司治理体系。

  （二）根据公司所面临的行业竞争状况和公司发展阶段，科学地部署了公司

经营战略。

  （三）成立“高质量发展领导小组”，打通董事会决策与经营层在质量领域

的链条，积极发挥战略指导和检视。针对卓越服务质量的落地，主要提出服务质

量的战略决策，具体部署服务质量的主要工作内容，并督促检查关键服务质量的

执行落地。

  （四）完成股份回购，积极研究并推进落实公司中长期激励机制。

  （五）加强信息披露管理。2022 年，董事会规范、有序地处理了公司定期报

告和临时报告的信息披露工作，通过指定媒体《中国证券报》

                          《证券时报》

                               《上海

证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站共披露了 103 份公告文件，没有应

披露而未披露的事项，也没有发生被监管机构实施监管措施、处罚的情形。

  （六）持续开展和规范内幕信息管理。根据相关要求，公司建立了严格的内

幕信息知情人登记及保密制度，对内幕信息知情人进行了登记管理，及时履行了

上报监管部门的义务。报告期内，没有发生重大信息泄露的情况，也没有内幕信

息知情人违规交易的情况。

  （七）不断强化投资者关系管理。董事会高度重视保护投资者权益，主张通

过真实、有效的沟通，引导投资者形成价值投资理念。2022 年，公司认真贯彻保

护投资者利益的要求，从多个维度开展了投资者关系管理和维护工作，通过业绩

说明会、湖北地区上市公司投资者集体接待日活动、机构调研会议、投资者热线

电话及“E 互动”平台等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流。董事会秘书

在“E 互动”平台上解答投资者提问回复率达 100%。公司还根据机构调研交流

情况编制、及时发布了《投资者关系活动记录表》，有效维护了信息公平。

别增长 1.24%、19.16%。

  三、下年度工作计划

市公司数量放大，资金会逐步向优质投资标的集中，上市公司将呈现“强者恒强、

差者出清”的两极分化局面。作为已上市企业，“高质量发展”已经成为公司必

须加紧贯彻落实的重大战略命题。

   董事会将坚持从全体股东的利益出发，贯彻落实公司发展战略，积极开展产

融结合的资本运作，不断完善公司治理，持续做好规范运作建设，加强与投资者

的沟通交流，依法合规履行信息披露义务，带领经营班子努力实现经营突破，以

更好的业绩回报广大股东。

   本议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东、股东代表

审议。

                            良品铺子股份有限公司董事会

议案 2：

             监事会 2022 年度工作报告

各位股东及股东代表：

公司法》等法律、法规及规范性文件和公司《章程》

                      《监事会议事规则》的规定，

勤勉尽责，认真履行监督职责，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理

人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体

股东的合法权益。现就 2022 年度工作情况报告如下：

  一、监事会工作情况

合授信、对外担保、现金管理、会计政策变更、定期报告、募集资金管理、内部

控制评价、财务决算、利润分配等。会议的召集、召开和决策内容、程序符合法

律、法规、其他规范性文件和公司《章程》等有关规定。

  二、监事会审核意见

事会，并对公司规范运作、财务状况、募集资金管理等有关方面进行了一系列监

督、审核活动。公司监事会经过认真研究，形成以下意见：

  （一）公司依法运作情况

                      《证券法》及公司《章程》的有关

规定进行规范化运作。董事会本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原

则，工作认真负责，决策科学合理，程序规范合法，使公司的内控制度继续完善

并得到切实执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未

发现任何违法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。

  （二）检查公司财务情况

  报告期，公司财务体系完善、制度健全，运作规范，不存在控股股东及关联

方非经营性资金占用或违规对外担保等情况；公司各期财务报告真实、准确、完

整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏。

  （三）内部控制评价

  公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，在所有重

大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，不存在重大缺陷。

  （四）股东大会决议执行情况

公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

  （五）募集资金存放及使用情况

  报告期内，公司监事会审议了公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

定期检查了募集资金存放及使用情况，认为公司对募集资金的管理符合中国证监

会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规

使用募集资金的行为。

章程》等有关规定和要求，忠实勤勉地履行监督职责，进一步促进公司规范运作，

切实维护公司及全体股东的利益，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用。

的新要求，及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知

识，不断提升业务水平和履职能力，保障公司依法规范运作和股东利益不受侵害。

席股东大会、列席董事会，加强与董事会、管理层的沟通，监督各项决策程序的

合法合规性，对公司规范运作、重大经营决策、财务状况以及董事、高级管理人

员的履职情况及内部控制体系建设和执行情况等进行监督，防范经营风险，推动

公司持续健康发展。

  本议案已经第二届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东、股东代表审

议。

                        良品铺子股份有限公司监事会

议案 3

         关于公司《2022 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

  公司 2022 年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，并由其出具了普华永道中天审字(2023)第10106号标准无保留意见审计报

告。

  依照《企业会计准则》和公司《章程》等有关规定，公司编制了2022年度财

务决算报告，全文报告如下：

     一、主要会计数据及财务指标变动情况、2022年分季度主要财务数据

  (一)    近三年主要会计数据

                                                        单位：元 币种：人民币

                                                     本期比上年

 主要会计数据           2022年                 2021年        同期增减            2020年

                                                       (%)

营业收入        9,439,614,030.51      9,323,612,113.46       1.24    7,894,076,441.60

归属于上市公司

股东的净利润

归属于上市公司

股东的扣除非经

常性损益的净利

润

经营活动产生的

现金流量净额

                                                     本期末比上年

                                                       （%）

归属于上市公司

股东的净资产

总资产         5,035,859,789.33      5,429,789,111.43       -7.25   4,183,883,908.62

  (二)    主要财务指标

                                                     本期比上年同期增减

       主要财务指标             2022年          2021年                           2020年

                                                         (%)

基本每股收益（元／股）                      0.84        0.70                20.00       0.87

稀释每股收益（元／股）                      0.84        0.70                20.00       0.87

扣除非经常性损益后的基本

每股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）                   14.86        13.18         增加1.68个百分点              18.18

扣除非经常性损益后的加权

平均净资产收益率（%）

  (三)   2022 年分季度主要财务数据

                                                               单位：元 币种：人民币

           第一季度                  第二季度                  第三季度                 第四季度

          （1-3 月份）              （4-6 月份）              （7-9 月份）            （10-12 月份）

营业收入     2,941,832,059.67     1,952,782,027.70       2,108,341,056.45   2,436,658,886.69

归属于上市

公司股东的        93,061,077.43      100,192,067.23         94,134,475.48       48,088,353.62

净利润

归属于上市

公司股东的

扣除非经常        62,006,942.11       66,183,829.85         89,921,932.36        -9,187,293.43

性损益后的

净利润

经营活动产

生的现金流        88,912,669.11      157,135,997.41        335,746,411.64      -478,952,123.03

量净额

  二、报告期内主要经营情况

  报告期内，公司实现营业收入943,961.40万元，较同期上升1.24%。主营业务

收入为931,852.98万元，较同期上升1.91%；其中：线上收入占比为50.42%，线下

收入占比为49.58%。

  公司主营业务毛利率为27.67%，较同期上升0.69个百分点。其中：线上渠道

毛利率较同期上升0.40个百分点，线下渠道销售毛利率较同期上升0.57个百分点。

公司实现归属于上市公司股东的净利润为33,547.60万元，较同期上升19.16%。

   (一) 利润表及现金流量表情况分析

                                                               单位：元 币种：人民币

                                                                             变动比例

        科目                       本期数                     上年同期数

                                                                              （%）

  营业收入                       9,439,614,030.51          9,323,612,113.46             1.24

  营业成本                       6,836,905,569.80          6,827,509,401.86             0.14

  销售费用                       1,756,055,308.93          1,672,247,766.54             5.01

  管理费用                        479,673,605.64             477,217,793.48             0.51

  财务费用                          -35,025,236.15      -39,213,766.60        不适用

  研发费用                          50,553,496.05        39,665,624.38          27.45

  经营活动产生的现金                    102,842,955.13       412,174,692.07         -75.05

流量净额

  投资活动产生的现金                    -144,896,513.08     -249,256,744.20        不适用

流量净额

  筹资活动产生的现金                    -330,072,872.60     -402,425,000.06        不适用

流量净额

  加：其他收益                       162,664,072.82        93,855,958.15          73.31

  投资收益（损失以                        2,368,606.64           1,810,365.49       30.84

“－”号填列）

  信用减值损失（损失                      -4,196,817.92       -2,162,456.35        不适用

以“-”号填列）

  资产减值损失（损失                     -28,029,236.81       -1,007,238.12        不适用

以“-”号填列）

  减：营业外支出                         4,088,884.17            930,985.16       339.20

营业收入变动原因说明：公司持续深入全渠道业务布局，收入小幅增长；

营业成本变动原因说明：主要系采购成本随销售规模的增长而有所增加；

销售费用变动原因说明：一方面公司加强促销和推广活动管控，减少了促销费用投入；另

一方面随着门店数量增加及业务增长所需销售人员数量增加，人事费用增长；

管理费用变动原因说明：一方面受部分时段及地区物流运输不畅等影响，存货报损增加；

另一方面公司加强费用管控，其他费用有所下降；

财务费用变动原因说明：主要系借款利息增加；

研发费用变动原因说明：公司加大系统运营及产品研发投入；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期支付采购货款节奏影响；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期在建工程项目投入较同期减少；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系同期股权回购支出影响；

其他收益变动原因说明：主要系政府给予的产业发展扶持资金增加；

投资收益变动原因说明：权益法核算的长期股权投资收益增加；

信用减值损失变动原因说明：本期损失率较同期下降；

资产减值损失变动原因说明：受部分时段及地区物流运输不畅等影响，存货减值增加；

营业外支出变动原因说明：捐赠支出和赔偿支出增加。

     (二) 资产、负债情况分析

                                                                          单位：元

                       本期期                       上期期       本期期末

                       末数占                       末数占       金额较上

项目

       本期期末数           总资产       上期期末数           总资产       期期末变          情况说明

名称

                       的比例                       的比例        动比例

                       （%）                       （%）        （%）

预付                                                                      主要系预付采

款项                                                                      购货款增加

其他    126,138,194.44    2.50    268,626,584.38    4.95        -53.04    主要系进项税

流动                                                                 减少

资产

                                                                   销售给加盟商

长期

                                                                   的 POS 机款项

应收      577,455.10     0.01       1,637,604.25    0.03    -64.74

                                                                   分期回款，余

款

                                                                   额减少

长期

                                                                   新增联营企业

股权    28,331,753.44    0.56       2,914,556.07    0.05   872.08

                                                                   投资

投资

其他

权益                                                                 新增非上市公

工具                                                                 司股权投资

投资

投资

性房     6,939,860.34    0.14       3,459,614.62    0.06   100.60    对外出租增加

地产

其他

非流                                                                 主要系本期新

动资                                                                 增土地预付款

产

短期                                                                 新增信用证贴

借款                                                                 现借款

                                                                   主要系年货节

                                                                   节奏提前影

应付

账款

                                                                   货及付款节奏

                                                                   提前

                                                                   主要系本期缴

应交                                                                 纳增值税导致

税费                                                                 应交税费余额

                                                                   减少

长期                                                                 根据项目进度

应付                     0.00        600,000.00     0.01   -100.00   分类至其他应

款                                                                  付款

                                                                   新增政府部门

递延

收益

                                                                   款

递延

                                                                   新增其他权益

所得

税负

                                                                   允价值变动

债

其他                                                                 新增其他权益

综合     2,025,000.00    0.04                              不适用       工具投资的公

收益                                                                 允价值变动

少数

                                                            主要系与少数

股东   -972,043.55   -0.02   8,470,759.09   0.16   -111.48

                                                            股东交易

权益

 本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议

审议通过，请各位股东、股东代表审议。

                                          良品铺子股份有限公司董事会

议案 4

        关于公司《2022 年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代表：

  该议案内容详情参见公司于 2023 年 3 月 24 日披露于上海证券交易所官网

（www.sse.com.cn）的《良品铺子股份有限公司 2022 年年度利润分配预案公告》

（公告编号：2023-021）。

  本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会

议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，请各位股东、股东代表审议。

                            良品铺子股份有限公司董事会

议案 5

       关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

  该议案内容详情参见公司于 2023 年 3 月 24 日披露于上海证券交易所官网

（www.sse.com.cn）的《良品铺子股份有限公司 2022 年年度报告》

                                       《良品铺子股

份有限公司 2022 年年度报告摘要》。

  本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议

审议通过，请各位股东、股东代表审议。

                            良品铺子股份有限公司董事会

议案 6

关于续聘公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

   公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度

财务审计和内部控制审计的会计师事务所，拟支付的审计费用为人民币 300 万元

（其中内部控制审计费用为人民币 50 万元），以及发票中所包含的流转税以及各

项附加税费。2023 年度审计费用与 2022 年度审计费用相同。

   董事会审计委员会已于 2023 年 3 月 18 日审议并通过了《关于续聘公司 2023

年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师

事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计和内部控制审计的会计师事

务所。

  公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  该议案内容详情参见公司于 2023 年 3 月 24 日披露于上海证券交易所官网

（www.sse.com.cn）的《良品铺子股份有限公司续聘会计师事务所公告》

                                      （公告编

号：2023-022）。

  本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议

审议通过，请各位股东、股东代表审议。

                             良品铺子股份有限公司董事会

议案 7

关于公司及控股子公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度及提

       供相应担保并授权经理层办理融资和担保手续的议案

各位股东及股东代表：

  该议案内容详情参见公司于 2023 年 3 月 24 日披露于上海证券交易所官网

（www.sse.com.cn）的《良品铺子股份有限公司关于公司及控股子公司 2023 年

                        （公告编号：2023-023）。

度向金融机构申请综合授信额度并进行预计担保的公告》

  本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会

议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，请各位股东、股东代表审议。

                            良品铺子股份有限公司董事会

议案 8

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理并授权经理层进行投资决

                策并组织实施的议案

各位股东及股东代表：

   该议案内容详情参见公司于 2023 年 3 月 24 日披露于上海证券交易所官网

（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》

                                       （公告

编号：2023-024）。

   本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会

议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，请各位股东、股东代表审议。

                           良品铺子股份有限公司董事会

议案 9

  关于制定公司《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》

                     的议案

各位股东及股东代表：

  议案详情请查阅公司在 2023 年 3 月 24 日披露于上海证券交易所官网

（www.sse.com.cn）的《良品铺子股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分

红回报规划》。

  本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同

意的独立意见，请各位股东、股东代表审议。

                             良品铺子股份有限公司董事会

听取报告：

             独立董事 2022 年度述职报告

各位股东及股东代表：

  本报告详情参见公司于 2023 年 3 月 24 日披露于上海证券交易所官网

（www.sse.com.cn）的《良品铺子股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》。

                                良品铺子股份有限公司

                   独立董事：尉安宁、胡燕早、陈奇峰、王佳芬

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