中德证券有限责任公司
(资料图)
关于新天绿色能源股份有限公司
上海证券交易所:
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,中德证券有限责任公司(以
下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为新天绿色能源股份有限公司(以下简称“新
天绿能”或“上市公司”或“公司”)非公开发行 A 股股票项目的持续督导保荐机构,
于 2023 年 1 月 18 日至 2023 年 3 月 6 日对新天绿能 2022 年度的有关情况进行了
现场检查。现将检查情况汇报如下:
一、 本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
中德证券有限责任公司
(二)保荐代表人
孙乃玮、崔胜朝
(三)现场检查人员、日程安排
本次现场检查时间为 2023 年 1 月 18 日至 2023 年 3 月 1 日,现场检查人员为
孙乃玮、刘俣婷。
(四)现场检查程序
资料;
账户余额明细、相关募集资金使用协议等资料;
二、 本次现场检查主要事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况
保荐机构查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则,并查阅了
公司股东大会、董事会和监事会的会议记录及其他会议资料,重点关注了会议召
集、召开及表决程序是否合法合规。
经核查,保荐机构认为:截至 2022 年 12 月 31 日,新天绿能公司章程以及股
东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行,公司董事、监事和高级管理
人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司
治理机制有效地发挥了作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或
岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定合规,风险评估和控制措施得
到有效执行;公司持续督导期内历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及
表决程序符合有关法规及公司章程之规定,会议记录及其他会议资料保存完整,
会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
(二)信息披露情况
保荐机构对公司的信息披露情况进行了检查,确认公司已披露的公告与实际
情况一致。重大信息的传递、披露流程、保密情况符合公司信息披露管理制度的
相关规定,信息披露档案资料完整,信息披露情况符合上海证券交易所的相关规
定。
经核查,保荐机构认为:持续督导期间,公司的信息披露符合中国证监会及
上海证券交易所等的相关规定。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
保荐机构查阅了公司三会会议资料、账务情况并与相关人员进行访谈。
经核查,保荐机构认为:公司建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联
方直接或间接占用上市公司资金或其他资源的制度。公司资产完整,人员、机构、
业务、财务保持完全独立,不存在关联方违规占用公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
保荐机构查阅了《募集资金专户存储三方监管协议》
《募集资金专户存储四方
监管协议》,核对了持续督导期间公司的募集资金专户银行对账单、募集资金账户
明细账等相关重要资料,并实地走访了募集资金投资项目。
经核查,保荐机构认为:公司募集资金存放在募集资金专户,募集资金专户
存储制度严格执行,三方监管协议有效执行,募集资金不存在被关联方占用、委
托理财等情形;公司不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情况。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司相关制度,董事会、监事会和股东大会的相关决议和相
关信息披露文件,查阅了公司关联交易、对外担保和对外投资的相关文件,并与
相关人员进行访谈。
经核查,保荐机构认为,公司持续督导期内关联交易、对外担保和对外投资
的决策权限和决策机制规范,本持续督导期间内,不存在违规关联交易、对外担
保及重大对外投资等情形。
(六)经营状况
现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况,与公司相关管理
人员进行沟通,了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经核查,保荐机构认为:公司上市以来经营模式未发生重大变化,公司经营
环境未发生重大不利变化,生产经营活动正常,公司经营情况良好。
(七)公司及控股股东承诺履行情况
持续督导期间内,公司及控股股东严格履行了相关承诺。
(八) 保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国
证监会和证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司及其他中介机构给予了积极
的配合。
六、本次现场检查的结论
中德证券认为:持续督导期内,新天绿能在公司治理、内控制度、信息披露、
独立性、关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、
经营状况、承诺履行等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
(本页以下无正文)
(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司
保荐代表人:
孙乃玮 崔胜朝
中德证券有限责任公司
年 月 日
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