泰和泰律师事务所
关于永和流体智控股份有限公司
(资料图片)
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
票相关事项的
法律意见书
(2023)泰律意字(永和智控)第 01 号
中国 • 成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
电话 | TEL:86-28-8662 5656 传真 | FAX:86-28-8525 6335
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关于永和流体智控股份有限公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关
事项的法律意见书
泰和泰律师事务所
关于永和流体智控股份有限公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致:永和流体智控股份有限公司
泰和泰律师事务所(以下简称“本所”或“泰和泰”)接受永和流体智
控股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“永和智控”)的委
托,担任公司本次激励计划的专项法律顾问。
就本次激励计划事项,本所于 2022 年 5 月 5 日出具了《泰和泰律师事
务所关于永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)
的法律意见书》(以下称“《股票激励计划(草案)的法律意见书》”),
司 2022 年限制性股票激励计划(草案)的补充法律意见书(一)》(以下
称“《补充法律意见书(一)》”),2022 年 7 月 1 日出具了《泰和泰律
师事务所关于永和流体智控股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计
划及向激励对象授予限制性股票的法律意见书》(以下称“《调整及授予法
律意见书》”)。
除本法律意见书所作的修改或补充外,《股票激励计划(草案)的法律
意见书》、《补充法律意见书(一)》及《调整及授予法律意见书》的内容
仍然有效,其声明、假设以及相关词语释义,除非另有说明,均适用于本法
律意见书。
关于永和流体智控股份有限公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关
事项的法律意见书
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用,不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件,随其他
材料进行申报或予以披露。
基于上述,本所出具法律意见如下:
第一部分 正文
一、本次回购注销的批准与授权
《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日,公司独立董事对本次激励计
划发表了同意的独立意见。
《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于核实<永和流体智控股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间,公司监事会未收到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 20 日,公司披露了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
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和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。同时,2021 年年度股东大会,审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》,并于 2022 年 5 月 25 日披露了《2021
年度权益分派实施公告》,根据公司 2021 年度权益分派方案:以股权登记日 2022
年 5 月 31 日收市后的总股本 209,168,550 股为基数,以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 4 股,除权除息日为 2022 年 6 月 1 日。该权益分派已于 2022 年 6
月 1 日实施完成。
第二十七次会议,审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》。《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单、授予数量及授予价格的议案》载明,鉴于公司已实施完毕 2021 年度权
益分派方案,根据《上市公司股权激励管理办法》《永和流体智控股份有限公司
会的授权,同意公司 2022 年限制性股票激励计划的授予数量由 1,150 万股调整
为 1,610 万股,授予价格由 5.57 元/股调整为 3.98 元/股;同意授予激励对象
人数由 60 人调整为 56 人,授予数量由 1,610 万股调整为 1,601.60 万股。公司
相关董事作为激励对象,对以上议案回避表决。公司独立董事对 2022 年限制性
股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见,公司监事会对本次限制性
股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。
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第二临时会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》 等议案。同日,公司独立董事发表了同意
的独立意见。
本所律师认为,根据 2021 年年度股东大会对董事会的授权,截至本法律意
见书出具日,本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
(一)本次回购注销的原因及数量
鉴于《永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》
授予限制性股票的激励对象中有 2 名激励对象已离职,公司对该激励对象持有的
已获授但尚未解除限售的 1.68 万股限制性股票进行回购注销。
(二)本次回购注销的价格和资金来源
根据公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》的规定:激励对象
因辞职、公司裁员而离职,在情况发生之日,董事会可以决定对激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。本次
回购价格为 3.98 元/股。根据公司的相关文件说明,本次回购注销的资金来源为
自有资金。
本所律师认为,公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源,符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
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综上所述, 本所律师认为,根据 2021 年年度股东大会对董事会的授权,截
至本法律意见书出具日,本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权,履行了
相应的程序,符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定;公司本次回购注销
的原因、数量、价格和资金来源,符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的相关规定;就本次限制性股票回购注销相关事项,公司尚需根
据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定履行信息披露义务;同时,因
本次限制性股票回购注销事宜将导致公司注册资本的减少,公司尚需按照《公司
法》的相关规定履行相应的减资程序。
第二部分 结尾
一、法律意见书的出具
本法律意见书由泰和泰律师事务所出具,经办律师为许志远律师、舒明杰律
师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式四份,无副本。
(以下无正文,下接签章页。)
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