当前简讯:兰石重装: 兰石重装2023年第一次临时股东大会资料

     股票简称：兰石重装

(资料图片仅供参考)

     股票代码：603169

   二〇二三年二月八日

                                        目 录

会议议案

       兰州兰石重型装备股份有限公司

  一、会议时间：2023 年 2 月 8 日 14 点 00 分

  二、会议地点：兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装

备股份有限公司 6 楼会议室

  三、主持人致欢迎辞

  四、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，

介绍律师事务所见证律师

  五、主持人提议监票人、计票人、记录人

  六、股东逐项审议以下议案：

  七、议案表决

  八、监票人、计票人统计表决情况

  九、主持人宣布表决结果

  十、股东发言

  十一、签署、宣读股东大会决议

  十二、宣读法律意见书

  十三、会议闭幕

  议案一

             兰州兰石重型装备股份有限公司

     关于申请 2023 年度金融机构综合授信的议案

  各位股东及股东代表：

    为满足兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称 “公司”）及子公司生产

  经营和业务发展的需求，保证资金充足，提高生产经营效率，公司拟采用信用担

  保与抵押担保相结合的方式，向金融机构申请 2023 年度综合授信额度共计

     一、向金融机构申请 2023 年度授信额度情况

                                                  本次申请授

  所属公司          银行名称             各行授信额度使用范围

                                                  信额度/万元

             招商银行兰州新区支行         流动资金和固定资金/综合授信      50,000.00

              工商银行七里河支行         流动资金和固定资金/综合授信      55,000.00

             中国银行兰州新区支行         流动资金和固定资金/综合授信      50,000.00

              兰州银行文化宫支行         流动资金和固定资金/综合授信      18,000.00

              交通银行敦煌路支行         流动资金和固定资金/综合授信      15,000.00

               兴业银行兰州分行         流动资金和固定资金/综合授信      50,000.00

             甘肃银行兰州新区支行         流动资金和固定资金/综合授信      60,000.00

              浦发银行七里河支行         流动资金和固定资金/综合授信      35,000.00

   母公司

               浙商银行兰州分行         流动资金和综合授信(含票据池)     80,000.00

             光大银行兰州新区支行         流动资金和固定资金/综合授信      60,000.00

                            综合授信（包括但不限于流贷、银承、国内

               中信银行兰州分行     证、国内非融资性保函、商票保贴、为下属     70,000.00

                             控股子司开立分离式国内非融资性保函）

             中国农业银行兰州新区支行       流动资金和固定资金/综合授信      80,000.00

             中国进出口银行甘肃省分行       流动资金和固定资金/综合授信      50,000.00

               华夏银行兰州分行         流动资金和固定资金/综合授信      20,000.00

                       小计                          693,000.00

             中国光大银行青岛经济技术

青岛重型机械设备有限                      流动资金和固定资金/综合授信       8,000.00

                开发区支行

    公司

（公司全资子公司）    中国民生银行青岛金水路支

                                流动资金和固定资金/综合授信       4,000.00

                  行

              中国农业银行青岛西海岸新

                                  流动资金和固定资金/综合授信       11,500.00

                  区分行

              日照银行青岛辽宁东路支行        流动资金和固定资金/综合授信       10,000.00

                       小计                              33,500.00

               工商银行七里河支行          流动资金和固定资金/综合授信        3,000.00

              交通银行敦煌路支行           流动资金和固定资金/综合授信       10,000.00

              中国银行敦煌南路支行          流动资金和固定资金/综合授信       10,000.00

兰州兰石换热设备有限    招商银行兰州新区支行          流动资金和固定资金/综合授信        3,000.00

   责任公司

               兴业银行兰州分行           流动资金和固定资金/综合授信       20,000.00

（公司全资子公司）

                浙商银行兰州分行          流动资金和综合授信(含票据池)       5,000.00

                中信银行兰州分行          流动资金和固定资金/综合授信        4,500.00

               兰州银行文化宫支行          流动资金和固定资金/综合授信        2,000.00

                       小计                              57,500.00

               兰州银行文化宫支行          流动资金和固定资金/综合授信        2,000.00

兰州兰石重工有限公司      兴业银行兰州分行          流动资金和固定资金/综合授信        6,000.00

（公司全资子公司）

                浙商银行兰州分行          流动资金和综合授信(含票据池)      10,000.00

              招商银行兰州新区支行          流动资金和固定资金/综合授信        1,000.00

                       小计                              19,000.00

新疆兰石重装能源工程

              中国银行哈密市中山北路支

    有限公司                          流动资金和固定资金/综合授信        2,000.00

                   行

 (公司控股子公司)

                       小计                               2,000.00

洛阳瑞泽石化工程有限 中国光大银行洛阳分行营业

                                  流动资金和固定资金/综合授信        3,000.00

公司（公司控股子公司）     部

                    小计                                  3,000.00

兰州兰石环保工程有限

责任公司（公司全资子   浙商银行兰州分行             流动资金和综合授信(含票据池)       3,000.00

    公司）

                    小计                                  3,000.00

兰州兰石检测技术有限公

                兴业银行兰州分行             流动资金和固定资金/综合授信     1,000.00

 司（公司全资子公司）

                    小计                                  1,000.00

                嘉峪关农村商业银行同乐支行        流动资金和固定资金/综合授信     3,000.00

                 交通银行兰州敦煌路支行         流动资金和固定资金/综合授信     2,000.00

                   兴业银行兰州分行          流动资金和固定资金/综合授信    10,000.00

                 中国建设银行甘肃矿区支行        流动资金和固定资金/综合授信     2,000.00

中核嘉华设备制造股份公

司（公司控股子公司）       中国银行兰州敦煌南路支行        流动资金和固定资金/综合授信     2,000.00

                   中信银行兰州分行          流动资金和固定资金/综合授信     3,000.00

                  招商银行兰州新区支行         流动资金和固定资金/综合授信     3,000.00

                 邮政储蓄银行兰州市分行         流动资金和固定资金/综合授信    10,000.00

                       小计                              35,000.00

                       合计                             847,000.00

   公司拟将位于兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号的土地及地上房产 [统称

为“资产”，对应土地证号分别为“兰新国用（2014）第 132 号”、

                                  “兰新国用（2014）

第 133 号”、

        “兰新国用（2017）第 365 号”、

                           “兰新国用（2017）第 367 号”、

                                              “兰

新国用（2017）第 370 号”、

                 “兰新国用（2017）第 371 号”，共有宗地面积 607,001.40

平方米，房屋建筑面积 334,174.27 平方米]，为上述综合授信提供抵押担保。

   本次向金融机构申请 2023 年度综合授信额度合计为 847,000.00 万元，申请

综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以

金融机构与公司实际发生为准。董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信额

度内的全部文书。

   二、对公司的影响

   本次向银行申请授信额度并提供抵押担保事项旨在满足公司及子公司正常

的经营业务需要，抵押担保风险可控，不会损害公司及股东尤其是中小股东的合

法权益。

   本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通

过，现提请公司股东大会审议。

                              兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

议案二

           兰州兰石重型装备股份有限公司

 关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案

各位股东及股东代表：

  公司子公司青岛兰石重型机械设备有限公司（简称“青岛公司”）、兰州兰石换热

设备有限责任公司（简称“换热公司”）、兰州兰石重工有限公司（简称“重工公司”）、

兰州兰石检测技术有限公司（简称“检测公司”）、新疆兰石重装能源工程有限公司（简

称“新疆公司”）、洛阳瑞泽石化工程有限公司（简称“瑞泽石化”）、中核嘉华设备制

造股份公司（简称“中核嘉华”）因生产经营需要拟向银行申请贷款及综合授信合计

测公司、新疆公司、瑞泽石化、中核嘉华的综合授信提供连带责任担保。具体担保情

况见下表：

         子公司名称         拟提供担保额度（万元）           担保方式

    青岛兰石重型机械设备有限公司              33,500.00   连带责任担保

    兰州兰石换热设备有限责任公司              47,500.00   连带责任担保

      兰州兰石重工有限公司                 6,000.00   连带责任担保

     兰州兰石检测技术有限公司                1,000.00   连带责任担保

    新疆兰石重装能源工程有限公司               2,000.00   连带责任担保

     洛阳瑞泽石化工程有限公司                3,000.00   连带责任担保

     中核嘉华设备制造股份公司               30,000.00   连带责任担保

           合计                  123,000.00

  一、被担保人基本情况

凯，注册地址：青岛经济技术开发区昆仑山北路 601 号，公司类型：有限责任公司(非

自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：A1 级、A2 级固定式压力容器；压力容器、

储罐（核安全级别 2、3 级）的制造。公司持有青岛公司 100%的股权。

  截止到 2022 年 9 月 30 日，青岛公司资产总额：102,255.66 万元，资产净额：

计）。

文，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段 520 号，公司类型：有限责任公

司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：各种换热设备系列的设计、制造、

安装、咨询服务。公司持有换热公司 100%的股权。

  截止到 2022 年 9 月 30 日，换热公司资产总额：82,745.54 万元，资产净额：15,452.50

万元，营业收入：28,006.58 万元，净利润：-62.04 万元（上述数据未经审计）。

学鹏，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段 512 号，公司类型：有限责任

公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：机电液一体化设备的研发、设计、

制造、销售、安装、调试、施工及其成套与服务。公司持有重工公司 100%的股权。

  截止到 2022 年 9 月 30 日，重工公司资产总额：51,529.49 万元，资产净额：15,332.89

万元，营业收入：23,082.37 万元，净利润：224.46 万元（上述数据未经审计）。

蒋春宏，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段 516 号，公司类型：有限责

任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：金属及非金属材料物理检测和

化学检测；核电材料检测。公司持有检测公司 100%的股权。

  截止到 2022 年 9 月 30 日，检测公司资产总额：12,349.02 万元，资产净额：6,289.04

万元，营业收入：3,669.88 万元，净利润：159.66 万元（上述数据未经审计）。

军杰，注册地址：新疆哈密地区哈密市工业园区；公司类型：其他有限责任公司，经

营范围：炼油、化工、煤化工、光伏等装备及设计、制造、安装与成套服务。公司持

有新疆公司 88.33%的股权。

  截止到 2022 年 9 月 30 日，新疆公司资产总额：69,958.70 万元，资产净额：11,615.23

万元，营业收入 17,262.00 万元，净利润：24.59 万元（上述数据未经审计）。

志宏，公司住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区河洛路 215

号；公司类型：其他有限责任公司，经营范围：石化工程总承包（凭有效资质证经营）

及石化行业工程技术咨询、技术服务、设计开发。公司持有瑞泽石化 51%的股权。

  截止到 2022 年 9 月 30 日，瑞泽石化资产总额：32,977.06 万元，资产净额：28,620.62

万元，营业收入 7,545.15 万元，净利润：1,713.07 万元（上述数据未经审计）。

刚，注册地址：甘肃省嘉峪关市机场北路 4568 号；公司类型：其他股份有限公司(非

上市)，经营范围：核电压力容器、放射性物品贮运容器技术研究、试验发展、生产

制造。公司持有中核嘉华 55%的股权。

  截止到 2022 年 9 月 30 日，中核嘉华资产总额：14,192.29 万元，资产净额：5,254.59

万元，营业收入 4,064.41 万元，净利润：26.88 万元（上述数据未经审计）。

     二、担保协议的主要内容

  公司及子公司目前尚未与银行签订担保协议，具体担保金额及期限等条款将在上

述范围内，以有关主体与银行实际签署的协议为准。

     三、担保的必要性和合理性

  公司为子公司向金融机构申请综合授信提供担保，是根据子公司业务发展及生产

经营需求情况，并依照董事会和股东大会决议授权开展的合理经营行为，被担保子公

司经营状况稳定、担保风险可控。因此，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不

会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

     四、董事会意见

  董事会认为，本次为子公司申请银行授信提供担保是为了保障子公司向银行申请

授信事项顺利进行，有利于其经营业务的开展和流动资金周转的需要。且担保对象均

为公司合并报表范围内子公司，公司可以及时掌控其资信状况，担保风险在可控范围

内。

  （1）公司拟为下属子公司提供担保，支持子公司发展，满足其生产经营需要，

是充分、合理的。

  （2）该担保事项符合公允性原则，公司对子公司具有充分的控制力，能对其经

营进行有效监控与管理，本次担保不会损害公司和全体股东的利益。

  （3）该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司

《章程》等相关法律法规和公司制度的规定。

  因此，我们同意本次担保事项，并同意将此议案提交股东大会审议。

     五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止 2023 年 1 月 20 日，公司及控股子公司实际发生的累计对外担保余额为

子公司实际发生的担保余额 40,381.71 万元，占公司 2021 年度经审计净资产的 13.63%；

为控股股东及其子公司实际发生的担保余额为 4,647.93 万元，占公司 2021 年度经审

计净资产的 1.57%。无违规及逾期担保情形。

  本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，

现提请公司股东大会审议。

                              兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

     议案三

             兰州兰石重型装备股份有限公司

         关于预计公司 2023 年日常关联交易的议案

     各位股东及股东代表：

       公司对 2022 年度公司关联交易情况进行了统计，并对 2023 年公司拟与关联

     方发生的日常生产经营性关联交易进行了合理的预计，具体情况如下：

       一、日常关联交易基本情况

       （一）公司 2022 年度日常关联交易执行情况

     万元，实际发生关联交易总额 13,778.89 万元。其中：预计关联采购 14,780.00

     万元，实际发生关联采购 7,675.07 万元；预计关联销售 7,800.00 万元，实际发

     生关联销售 6,103.82 万元；预计向关联方拆借资金 50,000.00 万元，实际向关

     联方拆借资金 0 万元。2022 年度，公司与关联方实际发生的日常采购及销售总

     额均未超过公司日常关联交易预计总额，详情见下：

                                                       单位：万元

序号        关联交易类别          关联人        2022 年度预计发生额

                                                            (未经审计)

             向关联方采购总计                      14,780.00           7,675.07

             向关联方销售总计                       7,800.00           6,103.82

            向关联方借入资金总计                     50,000.00               0.00

              关联交易总额                       72,580.00         13,778.89

       注：上述 2022 年实际发生金额未经审计，最终数据以审计结果为准。

       （二）公司 2023 年度日常关联交易的预计情况

       公司在 2022 年度已发生关联交易的基础上，对 2023 年公司拟与关联方发生

     的日常生产经营性关联交易进行了合理的预计，总额较 2022 年有所增加，2023

年度预计关联交易总额为 83,000.00 万元，其中：预计日常关联采购 10,500.00

万元，预计日常关联销售 22,500.00 万元，预计向关联方借入资金不超过

                                            单位：万元

序号         关联交易类别                 关联人     2023 年度预计发生金额

                向关联方采购总计                           10,500.00

                向关联方销售总计                           22,500.00

               向关联方借入资金总计                          50,000.00

                 关联交易总额                            83,000.00

     二、关联方介绍和关联关系说明

     法定代表人：阮英

     企业类型：有限责任公司(国有独资)

     注册资本：177,286.3092 万元

     主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用装

备机械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC 总承包、工业互联网服务、投资

运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。

     关联关系：系本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3

条第（一）款规定的关联关系情形。

     法定代表人：袁武军

     企业类型：股份有限公司

     注册资本：34,200.00 万元

     主要业务：主要从事石油工业专用设备设计、制造、销售、安装、维修、咨

询及相关工程技术服务；石油工业专用设备租赁（不含融资租赁）；起重机械的

安装、改造、维修；电梯修理；新能源装备研发、设计、制造、销售；各类专用

车、特种车的销售、维修等。

  关联关系：系本公司控股股东兰石集团的控股子公司，符合《上海证券交易

所股票上市规则》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

  法定代表人：王玉虎

  企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本：12,800.00 万元

  主要业务：主要从事石油钻采装备工程、能源化工装备工程、热交换装备工

程、通用装备工程、新能源装备工程、信息与自动化装备工程、热加工产品及新

材料的技术研发、设计、销售、租赁、安装调试及其成套与工程总承包等服务。

  关联关系：系本公司控股股东兰石集团的全资子公司，符合《上海证券交易

所股票上市规则》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

  法定代表人：叶旻

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：10,000.00 万元

  主要业务：主要从事新能源设备、农业机械、专用设备制造、销售及维修服

务；太阳能发电技术、风力发电技术服务；光伏设备、风力发电机组及零部件销

售；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；房屋建筑

和市政基础设施项目工程总承包等服务。

  关联关系：系本公司控股股东兰石集团的全资子公司，符合《上海证券交易

所股票上市规则》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

  法定代表人：亓军正

  企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本：30,000.00 万元

  主要业务：主要从事建筑工程、钢结构制作安装；机电设备安装工程；储罐

（不含压力容器）、金属结构件、炼化、石油钻采机械、电力设备、环保设备、

冶金设备的制造销售；装饰装修工程、拆除工程、土石方工程、园林绿化、金属

表面处理加工制造及销售，金属材料的批发零售等。

  关联关系：系本公司控股股东兰石集团的全资子公司，符合《上海证券交易

所股票上市规则》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

  法定代表人：高庆伟

  企业类型：其他有限责任公司

  注册资本：3,000.00 万元

  主要业务：主要从事物业管理；停车场服务；电气设备修理；消防技术服务；

住宅水电安装维护服务；居民日常生活服务；家政服务；专业保洁、清洗、消毒

服务；建筑物清洁服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；园林绿化工

程施工；城市绿化管理；人工智能行业应用系统集成服务；会议及展览服务等。

  关联关系：系本公司控股股东兰石集团的控股子公司，符合《上海证券交易

所股票上市规则》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

  法定代表人：吴向辉

  企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本：10,000.00 万元

  主要业务：主要从事房地产开发经营；旅游业务；建设工程设计；建设工程

监理；住房租赁；工程管理服等。

  关联关系：系本公司控股股东兰石集团的全资子公司，符合《上交所股票上

市规则》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

  法定代表人：殷延臣

  企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本：10,000.00 万元

  主要业务：主要从事货物进出口；技术进出口；翻译服务；会议及展览服务；

高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；工程技术服务（规划管理、勘

察、设计、监理除外）；进出口代理。

  关联关系：系本公司控股股东兰石集团的全资子公司，符合《上海证券交易

所股票上市规则》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

  法定代表人：高峰

  企业类型：其他有限责任公司

  注册资本：5,000.00 万元

  主要业务：主要从事纳米材料制造装备的研发、制造、销售、授权使用和装

备研发合作平台建设；微/纳米材料生产、销售、工艺开发和微纳米材料应用研

发合作平台建设；相关知识产权的运营与合作；技术咨询、技术服务等。

  关联关系：系本公司控股股东兰石集团的控股子公司，符合《上海证券交易

所股票上市规则》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

  法定代表人：范飞

  企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本：6,000.00 万元

  主要业务：主要从事气化技术研发、推广与服务；危险化学品生产（一氧化

碳和氢气混合物）（凭《有效许可证》经营）；工业品贸易。

  关联关系：系本公司控股股东兰石集团的二级控股子公司，符合《上交所股

票上市规则》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形

  法定代表人：李元中

  企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本：1,000.00 万元

  主要业务：主要从事房地产策划、销售、铺面租赁及运营；广告设计、制作、

代理、发布；展览展示服务；企业管理咨询；建筑工程设计及咨询服务；建筑材

料及通用设备销售；计算机软件开发及系统运营等。

  关联关系：系本公司控股股东兰石集团的二级控股子公司，符合《上海证券

交易所股票上市规则》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

  三、关联交易主要内容和定价政策

购和销售产品。

平、公正、公开的原则。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

常开展，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。

及中小股东利益的情形。

述关联交易而对关联方产生依赖。

  本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通

过，现提请公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，与本关联交易事项有利

害关系的关联股东需放弃投票权。

                   兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

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标签： 兰石重装 临时股东大会