华福证券有限责任公司关于西南证券股份有限公司
【资料图】
上海证券交易所:
西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”、“公司”)经中国证券监督
管理委员会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许
可[2020]1090 号)批准,非公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,000,000,000 股
(每股面值人民币 1 元),发行价格为 4.90 元/股。募集资金总额为人民币
资金净额为 4,886,146,082.57 元。本次发行新增股份已于 2020 年 7 月 22 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管及限售手续。本次非公
开发行新增普通股股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起
在上海证券交易所上市流通交易。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定,华福证券有限责任公
司(以下简称“华福证券”、“保荐机构”)作为本次发行的保荐机构履行西南证
券持续督导工作,对公司 2022 年的规范运行情况进行了现场检查,报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
华福证券有限责任公司
(二)保荐代表人
陈灿雄、沈羽珂
(三)现场检查时间与核查范围
现场检查时间:2023 年 1 月 6 日-2023 年 1 月 12 日
核查范围:西南证券 2022 年规范运行情况
(四)现场检查人员
沈羽珂、李献盛
(五)现场检查手段
二、本次现场检查主要事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况
经现场检查,保荐机构认为:截至现场检查之日,西南证券建立了较为完善
的法人治理结构,公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执
行,公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关
业务规则的要求履行职责,公司治理机制有效地发挥了作用;公司内部机构设置
和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规
定明确合规,风险评估和控制措施得到有效执行;公司 2022 年历次股东大会、
董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定,会议
记录及其他会议资料保存完整,会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
(二)信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析,保荐机构认为:截至现场检查之日,西南证券信息披露不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,符合上市公司信息披露的相关规定。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经现场检查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情
况,并与公司高管人员等进行访谈,保荐机构认为:截至现场检查之日,西南证
券资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占有上市公
司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
经现场检查,西南证券非公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,并
分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议,保荐机构逐月核
对了募集资金专户对账单及使用明细台账,保荐机构认为:截至现场检查之日,
西南证券对募集资金的使用符合相关法律法规规定,不存在违规使用募集资金的
情况和擅自变更募集资金用途的情形,亦不存在其他违反《上市公司监管指引第
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法规规定的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,以
及相关人员的访谈。保荐机构认为,西南证券已对关联交易、对外担保和对外投
资的决策权限和决策机制进行了规范,相关的关联交易、对外担保和对外投资不
存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
(六)经营状况
根据与公司高级管理人员访谈,了解近期行业和市场变化情况以及公司经营
情况。公司 2022 年 1-9 月营业总收入从去年同期的 256,225.45 万元,下降至
万元,下降至 22,671.43 万元,主要系投资收益和公允价值变动收益同比减少。
保荐机构认为:西南证券经营模式、经营环境并未发生重大变化,公司治理及经
营管理状况正常。
(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请西南证券严格遵照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定合理安排募集资金使用,
有序推进募投项目的实施。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现西南证券存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应
当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,西南证券管理层和相关部门业务
人员给予了积极的配合,为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保
荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》的有关要求,对西南证券认真履行了持续督导职责,经现场核查,保荐机构
认为:2022 年,西南证券在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、
关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法规之相关要求。
(以下无正文)
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