海信家电集团股份有限公司
公司简称:海信家电 股票代码:000921 独立财务顾问:上海荣正企业咨询服务(集团)
【资料图】
股份有限公司
是否存在该事项
序 备
事项 (是/否/不适
号 注
用)
上市公司合规性要求
最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形
激励对象合规性要求
是否未包括单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人及其配偶、父母、子女
是否最近 12 个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选
是否最近 12 个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
是否不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形
激励计划合规性要求
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计是否未超过公司股本总额的 10%
单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授
股票是否未超过公司股本总额的 1%
激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予
权益数量的 20%
激励对象为董事、高管的,股权激励计划草案是否已列明其姓
名、职务、获授数量
激励对象为董事、高管的,是否设立绩效考核指标作为激励
对象行使权益的条件
股权激励计划披露完整性要求
(1)对照《股权激励管理办法》的规定,逐条说明是否存在
上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励
是
的情形;说明股权激励计划的实施会否导致上市公司股权分布
不符合上市条件
(2)股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 是
(3)拟授出的权益数量,股权激励计划拟授出权益涉及的标
的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比;若
分次实施的,每次拟授出的权益数量,涉及的标的股票数量及
占上市公司股本总额的百分比;设置预留权益的,拟预留的权 是
益数量及占股权激励计划权益总额的百分比;所有在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司股
本总额的 10%及其计算过程的说明
(4)除预留部分外,激励对象为公司董事、高级管理人员的,
应当披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励
计划拟授予权益总量的比例;其他激励对象(各自或者按适当
是
分类)可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的
比例;以及单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的公司股票累计是否超过公司股本总额 1%的说明
(5)股权激励计划的有效期、授权日或者授权日的确定方式、
可行权日、行权有效期和行权安排,限制性股票的授予日、限 是
售期和解除限售锁定期安排等
(6)限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定
方法。如采用《股权激励管理办法》第二十三条、第二十九条
规定的方法以外的其他方法确定授予价格、行权价格的,应当
对定价依据及定价方式作出说明,聘请独立财务顾问核查并对 是
股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相
关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及
对股东利益的影响发表明确意见并披露
(7)激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出或者
行使权益的,应当披露激励对象每次获授或者行使权益的条
件;对设立条件所涉及的指标定义、计算标准等的说明;约定
授予权益、行使权益条件未成就时,相关权益不得递延至下期;
如激励对象包括董事和高管,应当披露激励对象行使权益的绩 是
效考核指标;披露激励对象行使权益的绩效考核指标的,应充
分披露所设定指标的科学性和合理性;公司同时实行多期股权
激励计划的,后期激励计划公司业绩指标如低于前期激励计
划,应当充分说明原因及合理性
(8)公司授予权益及激励对象行使权益的程序;当中,应当
明确上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权 是
益的期间
(9)股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法
是
和程序(例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法)
(10)股权激励会计处理方法,限制性股票或者股票期权公允
价值的确定方法,估值模型重要参数取值及其合理性,实施股 是
权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响
(11)股权激励计划的变更、终止 是
(12)公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务
是
变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划
(13)公司与激励对象各自的权利义务,相关纠纷或者争端解
是
决机制
(14)上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺;激励对象有关披露
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予
是
权益或者行使权益情况下全部利益返还公司的承诺。上市公司
权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和
收益的计算原则、操作程序、完成期限等。
绩效考核指标是否符合相关要求
指标是否客观公开、清晰透明,符合公司的实际情况,是否有
利于促进公司竞争力的提升
以同行业可比公司相关指标作为对照依据的,选取的对照公司
是否不少于 3 家
限售期、行权期合规性要求
限制性股票授予日与首次解除解限日之间的间隔是否不少于
各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授限制性股票总
额的 50%
股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔是否不少于 12
个月
股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权期的届满
日
股票期权每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象获
授股票期权总额的 50%
独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求
独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司
表意见
上市公司是否聘请律师事务所出具法律意见书,并按照管理办
法的规定发表专业意见
(1)上市公司是否符合《股权激励管理办法》规定的实行股
是
权激励的条件
(2)股权激励计划的内容是否符合《股权激励管理办法》的
是
规定
(3)股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《股
是
权激励管理办法》的规定
(4)股权激励对象的确定是否符合《股权激励管理办法》及
是
相关法律法规的规定
(5)上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披
是
露义务
(6)上市公司是否未为激励对象提供财务资助 是
(7)股权激励计划是否不存在明显损害上市公司及全体股东
是
利益和违反有关法律、行政法规的情形
(8)拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否
不适用
根据《股权激励管理办法》的规定进行了回避
(9)其他应当说明的事项 是
上市公司如聘请独立财务顾问,独立财务顾问报告所发表的专
业意见是否完整,符合管理办法的要求
审议程序合规性要求
本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法,并承担因所填写情况有误所产生的一
切法律责任。
海信家电集团股份有限公司董事会
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