世界微动态丨康为世纪: 中信证券股份有限公司关于江苏康为世纪生物科技股份有限公司延长股份锁定期的核查意见

中信证券股份有限公司关于江苏康为世纪生物科技股份有

【资料图】

          限公司延长股份锁定期的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏康为世纪生物科

技股份有限公司（以下简称“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上

市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公

司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

定期的事项进行了核查，核查情况如下：

一、公司首次公开发行股票情况

生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2003

号）。公司本次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,329.0278 万股，股

票面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 48.98 元，此次公开发行股份募集

资金总额为人民币 114,075.78 万元，扣除所有股票发行费用人民币 8,645.43 万元

后的募集资金净额为人民币 105,430.36 万元。前述募集资金已经全部到位，并

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2022 年 10 月 20 日出具了《验

资报告》（大华验字[2022]000749 号）。公司已于 2022 年 10 月 25 日在上海证券

交易所挂牌上市。本次发行后公司总股本为 9,316.1111 万股。截至 2022 年 12 月

二、相关股东关于股份锁定期的承诺

  本次科创板首次公开发行股票前，公司实际控制人、控股股东、董事、监

事及高级管理人员承诺如下：

  （一）实际控制人承诺

  （1）自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本人

不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，

也不由发行人回购该部分股份。

  （2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低

于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交

易日）的收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个

月，且不因本人在发行人担任的职务发生变更、离职等原因而放弃履行本项承

诺。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，

上述发行价为除权除息后的价格。

  （3）前述锁定期满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年

转让的发行人股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年

内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确

定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。

  （4）自本人所持的本次公开发行前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年

转让的本次公开发行前所持发行人股份不超过发行人本次公开发行前股份总数

的 25%。

  （5）本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应

当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

  （6）发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自

相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承

诺不减持发行人股份。

  （7）本人减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督

管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

  本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，

本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下简称“违

规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人

有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的

现金分红。

  （二）控股股东承诺

  （1）自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本企

业不转让或委托他人管理本企业在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股

份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低

于发行价，或者上市后 6 个月的期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个

交易日）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6

个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为

的，上述发行价为除权除息后的价格。

  （3）本企业在前述限售期满后减持本企业在本次公开发行前持有的股份的，

应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

  （4）发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自

相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业

承诺不减持发行人股份。

  （5）本企业减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监

督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

  本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股

票的，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的

具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行

人所有。如本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企

业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

  （三）实际控制人控制的股东康为共创、康为同舟、康为共济和康为众志

承诺

  （1）自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本企

业不转让或者委托他人管理本企业在本次公开发行前直接或间接持有的发行人

股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低

于发行价，或者上市后 6 个月的期末如该日不是交易日，则为该日后第一个交

易日）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个

月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，

上述发行价为除权除息后的价格。

  （3）本企业在前述限售期满后减持本企业在本次公开发行前持有的股份的，

应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

  （4）发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自

相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业

承诺不减持发行人股份。

  （5）本企业减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监

督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。

  本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股

票的，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的

具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行

人所有。如本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企

业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

  （四）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的

承诺

  （1）公司董事程贝扬承诺

转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行

人回购该部分股份。

价格将不低于发行人股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续

日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的

锁定期限将自动延长 6 个月，且不因本人在发行人担任的职务发生变更、离职

等原因而放弃履行本项承诺。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

数量不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持

有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期

届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。

关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺

不减持发行人股份。

理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

  本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，

本人将发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并

向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有。

  （2）公司董事、高级管理人员戚玉柏承诺

自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 12 个月内，本人不转让或者

委托他人管理本人在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该

部分股份；就本人通过康为同舟在发行人本次申报前 12 个月内取得的发行人股

份，自 2021 年 7 月 21 日（即康为同舟完成本人受让财产份额的工商变更登记手

续之日）起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前持

有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

价格将不低于发行人股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续

日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的

锁定期限将自动延长 6 个月，且不因本人在发行人担任的职务发生变更、离职

等原因而放弃履行本项承诺。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

让的发行人股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，

不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的

任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。

关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺

不减持发行人股份。

理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

  本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，

本人将发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并

向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有。

  （3）公司董事、高级管理人员、核心技术人员庄志华和董事、核心技术人

员殷剑峰承诺

自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 12 个月内，本人不转让或者

委托他人管理本人在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该

部分股份；就本人通过康为同舟在发行人本次申报前 12 个月内取得的发行人股

份，自 2021 年 7 月 21 日（即康为同舟完成本人受让财产份额的工商变更登记手

续之日）起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前持

有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

价格将不低于发行人股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续

日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的

锁定期限将自动延长 6 个月，且不因本人在发行人担任的职务发生变更、离职

等原因而放弃履行本项承诺。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

让的发行人股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，

不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的

任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。

让的本次公开发行前所持发行人股份不超过发行人本次公开发行前股份总数的

关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺

不减持发行人股份。

理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

  本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，

本人将发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并

向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有。

  （4）公司高级管理人员夏红承诺

自 2021 年 7 月 21 日（即康为同舟完成本人受让财产份额的工商变更登记手续之

日）起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前持有的

发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

价格将不低于发行人股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续

日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的

锁定期限将自动延长 6 个月，且不因本人在发行人担任的职务发生变更、离职

等原因而放弃履行本项承诺。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

行人股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转

让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期

内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。

关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺

不减持发行人股份。

理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

      本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，

本人将发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并

向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有。

三、相关承诺人延长限售股锁定期的情况

      截至 2022 年 12 月 19 日，公司股价已连续 20 个交易日收盘价低于公司首次

公开发行股票价格 48.98 元/股，触发上述承诺的履行条件。依照关于股份锁定

等相关承诺，上述承诺人持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月，

具体情况如下：

序号       姓名       与公司关系            原股份锁定到期日      现股份锁定到期日

                               ①2023年10月24日      2024年4月24日

                               ②2024年7月20日       2025年1月20日

                董事、高级管理人 ①2023年10月24日            2024年4月24日

                员、核心技术人员 ②2024年7月20日             2025年1月20日

                               ①2023年10月24日      2024年4月24日

                               ②2024年7月20日       2025年1月20日

注：①为 2020 年 9 月 30 日前取得股份的锁定期，②为 2020 年 9 月 30 日至 2021 年 9 月 30

日取得股份的锁定期。

 在延长的锁定期内，上述股东不得转让或委托他人管理其直接或间接持有

的公司本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

四、保荐机构核查意见

 经核查，保荐机构认为：公司相关股东延长本次发行前所持有股份锁定期

的行为不存在违反股份锁定承诺的情形，不存在有损上市公司和全体股东特别

是中小股东利益的情形，保荐机构对本次相关股东延长股份锁定期的事项无异

议。

     （以下无正文）

 此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏康为世纪生物科技股份

有限公司延长股份锁定期的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

         杨凌            姜浩

                           中信证券股份有限公司

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