晋能控股山西电力股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
(相关资料图)
第一章 总则
第一条 为了进一步建立健全公司董事及高级管理人员
的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《公司法》
、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定,公司
特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门
工作机构,主要负责制定、审查公司董事及经理层薪酬政策
与方案,对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中
包括至少 1 名独立董事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董
事担任,负责主持委员会工作。薪酬与考核委员会主任由董
事长或董事会提名委员会提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致,委员任
期届满,连选可以连任,期间如有委员不再担任公司董事职
务,自动失去委员资格,根据上述第三至第五条规定补足委
员人员。
第七条 薪酬与考核委员会进行工作时,公司应提供有
关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会主要职责:
(一)根据董事会及高级管理人员岗位的主要范围、职责、
以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(三)审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对
其进行年度绩效考评;
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(五)董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划,须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施;
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十一条 薪酬与考核委员会工作时,公司应提供有关
方面的资料:
(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员工作范围及主要职责情况;
(三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标完成情况;
(四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况;
(五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据;
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考
评程序:
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考评委
员会提交述职报告和自我评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事
及高级管理人员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,经表决通过后,报
公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次,
并与会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,
主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上
(包括三分之二)的委员出席方可举行;每一名委员有一票
表决权;会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决,会议在必要时可以采取通讯表决方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会讨论有关委员会委员成
员或董事、高管人员的议题时,当事人应当回避。
第十七条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议,必
要时可以邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议形成会议纪要,以书
面形式报送公司董事会,会议纪要由董事会秘书保存。
第十九条 出席会议的委员及列席人员对会议所议事项
有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本细则自董事会审议通过之日起试行。
第二十一条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行;本细则如与国家的日后颁布的法律、
法规或经合法程序修订后的公司章程相抵触时,按国家有关
法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会
审议通过。
第二十二条 本细则解释权归公司董事会。
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