中化国际: 中化国际关于公司控股子公司扬农集团与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告

    证券代码：600500   证券简称：中化国际       编号：2022-073

    债券代码：175781   债券简称：21 中化 G1

(资料图片仅供参考)

    债券代码：188412   债券简称：中化 GY01

    债券代码：185229   债券简称：22 中化 G1

             中化国际（控股）股份有限公司

    关于公司控股子公司扬农集团与关联方共同投资设

          立合资公司暨关联交易的议案的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

   中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）下属

    公司江苏扬农集团有限公司（以下简称“扬农集团”）拟出资 666.6 万元与

    中化石化销售有限公司（以下简称“中化化销”）共同投资设立中化寰宇（海

    南）销售有限公司(最终名称以市场监督管理部门核准登记为准)。

   本次交易构成关联交易。

   本次交易未构成重大资产重组。

   本次交易已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，无须提交公司股

    东大会审议。

   过去 12 个月，公司与同一关联人以及与不同关联人未发生相同类别的关联

    交易。

   特别风险提示：本次交易各方将严格遵守协议相关规定，完成此次交易。合

    资公司在经营过程中可能面临经营管理等风险，公司已充分认识上述风险并

    将积极采取相应措施予以防范和应对。

     一、关联交易概述

   中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）下属

公司江苏扬农集团有限公司拟与中化石化销售有限公司共同在海南设立中化寰

宇（海南）销售有限公司(最终名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下简

称“合资公司”) 并签署《合资协议》

                 。合资公司拟定注册资本金人民币 1000 万

元，其中：扬农集团出资 666.6 万元，占比 66.66%；中化化销出资 333.4 万元，

占比 33.34%。

     二、关联方基本情况

   公司名称：中化石化销售有限公司

   公司类型：有限责任公司

   注册资本：人民币 5,000 万元

   法定代表人：刘春

   统一社会信用代码： 91310115MA1K3RDP4W

   成立日期：2017 年 6 月 19 日

   注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 206 室

   经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出

口代理；无船承运业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）

   股权结构：中化能源股份有限公司（以下简称“中化能源”）持股 100%；中

国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）持股中化能源 78.04708%

   关联关系：鉴于扬农集团为本公司的控股子公司，中化化销间接控股股东与

本公司控股股东均为中化股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法

律法规的规定，中化化销为公司的关联法人，公司本次设立合资公司属于关联交

易。

   一年一期财务数据：

   截至 2021 年 12 月 31 日，中化化销总资产为 141595.05 万元,净资产为

利润为 30281.82 万元。（经审计）

   截至 2022 年 9 月 30 日，中化化销总资产为 304585.11 万元，净资产为

     三、合资公司基本情况

   公司名称：中化寰宇（海南）销售有限公司(最终名称以市场监督管理部门

核准登记为准)

   公司类型：有限责任公司

   注册资本：人民币 1000 万元

   注册地址：海南

   出资方式及出资比例：扬农集团与中化化销共投资 1000 万元，扬农集团以

现金出资 666.6 万元，占比 66.66%；中化化销以现金出资 333.4 万元，占比

   经营范围：自营和代理 PO（环氧丙烷）产品的经营、PO 进出口、代理 PO 进

出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。

     四、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排

     （一）合同主体

   甲方：江苏扬农集团有限公司

   乙方：中化石化销售有限公司

   甲乙双方基于自愿、双赢、相互促进、共同发展的原则，以市场为导向，以

效益为中心，以实现公司价值最大化为目标，拟共同出资设立销售公司，同时解

决中化国际与中化能源关于环氧丙烷产品的潜在同业竞争问题。

     （二）投资金额

   合资公司的注册资本为 1,000 万元，其中：

   甲方出资 666.6 万元，占合资公司注册资本的 66.66%；

   乙方出资 333.4 万元，占合资公司注册资本的 33.34%。

     （三）出资期限和出资安排

   合资各方用等值货币作价出资，合资各方承诺对用于出资的财产享有合法权

利。

  合资各方根据持股比例认缴注册资本，合资各方同意，将根据实际业务开展

资金需求缴纳注册资本金，直至完成全部 1000 万元注册资本的实缴。

  （四）合资公司治理结构

  合资公司设置股东会由全体股东组成。

  合资公司不设董事会，设执行董事 1 名，每届的任期三年，由控股股东委派，

经股东会选举任命后可以连任。执行董事是合资公司的法定代表人。

  合资公司不设监事会，设监事 1 人，由非控股股东委派，经股东会选举产生。

监事的任期每届为三年，任期届满，可以连任。

  合资公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。合资公司设总

经理 1 名，由控股股东委派；副总经理 1 名，由非控股股东委派；财务负责人 1

名，由控股股东委派。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司控股子公司扬农集团与中化化销签署《合资协议》，交易合同各项条款

符合国家有关规定，交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易定价依据市

场价格进行，不存在损害非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司

的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次交

易而对关联人形成依赖，同时解决关于环氧丙烷产品的潜在同业竞争问题。

  六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额：

为 447,635,771.41 元（不含本次关联交易事项金额）。

  七、该关联交易履行的审议程序

  公司于 2022 年 11 月 16 日召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了

《关于公司控股子公司扬农集团与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的

议案》。关联董事回避了上述议案的表决，非关联董事全票通过了上述议案。

  独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了一致同

意的独立意见。具体如下：公司此次对外投资设立合资公司暨关联交易事项遵循

公平、公正、公允、互利的原则，有利于发挥公司自身优势，符合公司经营发展

需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次成立

合资公司，审议和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。因此，我

们一致同意通过该议案。

  本次交易无须提交公司股东大会审议。

  八、风险提示

  合资公司在经营过程中可能面临市场开拓、经营管理等风险，公司已充分认

识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。

  特此公告。

                      中化国际（控股）股份有限公司

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标签： 中化国际 关联交易 合资公司