证券代码:000993 证券简称:闽东电力 公告编号:2022临-42
(资料图)
福建闽东电力股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
福建闽东电力股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)
近日收到控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司(以下简称“宁
德国投公司”)发来的《关于变更承诺事项的函》。2017年,因公司
非公开发行股票,宁德国投公司就同业竞争问题出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》(简称“原承诺”)。鉴于原承诺已临近到期,结合
原承诺履行情况、市场及政策环境的变化,根据中国证监会《上市公
司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求,
宁德国投公司拟对原承诺进行变更,具体情况如下:
一、原承诺具体内容和履行情况
(一)原承诺内容
因公司2017年非公开发行股票,宁德国投公司于2017年11月28日
就同业竞争的解决措施及避免同业竞争自愿做出以下承诺:
“1、自本承诺出具之日起,本公司作为上市公司控股股东期间,
未来不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)新增直接或
间接控制与上市公司构成实质性竞争的任何经济实体、机构或经济组
织。
愿并支持上市公司(结合上市公司经营情况、地产项目运营情况、交
易对方谈判情况等因素,五年时间内),按照市场化原则,通过包括
但不限于置换、收购、合并、重组、转让等方式将上市公司房地产业
务进行剥离。
司协商确定方案,包括但不限于:(1)在上述公司符合上市条件并
与上市公司达成交易意向后,争取在五年内按照市场化原则通过包括
但不限于置换、收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式将
该等电力公司的资产/股权注入上市公司;或者(2)按照市场化原则
将该等电力公司的资产/股权转让给第三方。
司控制的企业、公司或其他经济组织未来产生或出现与未来上市公司
主营业务或主要产品相关的业务或者商业机会,包括新建水电、风电
等,本公司将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产
以公平、公允的市场价格注入上市公司或者将该等商业机会优先提供
给上市公司。”
(二)原承诺履行情况
已履行。宁德国投公司至承诺期满一直严格履行承诺,未新增直
接或间接控制与上市公司构成实质性竞争关系的子公司,未出现违反
承诺的情形。
尚未完全履行。宁德国投公司积极支持上市公司按照市场化原则
剥离房地产业务,上市公司原控股的两家房地产公司已有一家完成剥
离,另一家公开挂牌出让未征集到意向受让方,具体如下:
(1)武汉楚都房地产有限公司已完成剥离
上市公司于2018年11月9日、2018年11月27日分别召开了第六届
董事会第三十次临时会议及2018年第三次临时股东大会,审议通过了
《关于公开出让武汉楚都房地产有限公司100%股权的议案》,同意
上市公司通过产权交易机构公开挂牌出让武汉楚都房地产有限公司
务有限公司出具《国有资产进场交易成交通知书》《国有资产进场交
易成交确认书》,武汉尚科运营管理有限公司以人民币23,418.705万
元成功竞得武汉楚都100%股权。2019年5月27日,公司与武汉尚科运
营管理有限公司签署了《股权转让协议》。
(2)宁德市东晟房地产有限公司暂未完成剥离
上市公司于2018年10月8日、2018年10月26日分别召开了第六届
董事会第二十八次临时会议及2018年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于公开出让宁德市东晟房地产有限公司100%股权的议案》,
同意公司通过产权交易机构公开挂牌出让宁德市东晟房地产有限公
司100%股权,宁德国投公司在相关审议会议中发表了同意意见。
直至挂牌公告期满,本次交易未能征集到意向受让方,因此未能
成功转让。
尚未完成。宁德国投公司参股的水电、风电公司具体为宁德国投
公司通过其全资子公司闽东能源投资有限公司(简称“能源公司”)
参股的国电霞浦延亭风力发电有限公司、华电宁德电力开发有限公司
及宁德市上白石水利枢纽工程有限公司。
其中,宁德市上白石水利枢纽工程有限公司原为投资建设上白石
水利枢纽工程而设立,该项目主要功能定位为防洪,同时兼顾发电,
目前仍在规划论证阶段,尚未开工建设,未来业绩尚存在较大不确定
性,现阶段注入上市公司不利于维护上市公司股东利益;国电霞浦延
亭风力发电有限公司、华电宁德电力开发有限公司为有限责任公司,
根据《公司法》等相关规定,有限责任公司的原股东享有拟转让股权
的优先购买权。宁德国投公司及能源公司曾数次与两家参股公司的其
他股东沟通商议拟转让其所持有的参股公司股权事宜,并就其他股东
是否放弃优先购买权事宜征询意见,尚未达成一致意见。
基于上述情况,宁德国投公司参股水电、风电公司暂未完成注入
上市公司或对第三方转让。
已履行。宁德国投公司至承诺期满一直严格履行承诺,未出现违
反承诺的情形。
二、变更承诺的原因及后续计划
如前所述,原承诺约定的五年期限即将届满,但未全部履行完毕,
且预计无法在原承诺到期(即2022年11月27日)前完成,故申请本次
承诺变更事项,具体分析如下:
(一)上市公司房地产子公司剥离
上市公司房地产子公司宁德市东晟房地产有限公司曾于2018年
因股权转让导致项目延期、无法在竣工时限内完成的情形,公司暂缓
实施股权转让,继续开发宁德市东晟房地产有限公司存量“东晟广场”
项目,拟待上述存量项目基本完成后再启动剥离工作。但受所在地房
地产市场状况、疫情等多方面因素影响,“东晟广场”项目实施进度
不及预期,故宁德市东晟房地产有限公司的剥离工作相应有所延后,
预计无法在原承诺到期(即2022年11月27日)前完成剥离。
若上市公司后续再次采用公开挂牌方式出让宁德市东晟房地产
有限公司股权,宁德国投公司将积极参与摘牌,避免再次出现流拍情
形;若上市公司后续采用其他方式剥离宁德市东晟房地产有限公司股
权,宁德国投公司亦将积极支持配合。
(二)宁德国投公司参股水电、风电公司的处置
宁德国投参股的水电和风电公司因拟投资建设项目尚未实施、未
来业绩存在较大不确定性、与参股公司的其他股东沟通未达成一致意
见等因素,尚未注入上市公司或对第三方转让,且预计无法在原承诺
到期(即2022年11月27日)之前解决。
针对宁德市上白石水利枢纽工程有限公司,宁德国投公司拟待培
育发展后,根据其未来项目实施进展及经营情况考虑注入上市公司或
对第三方转让;针对国电霞浦延亭风力发电有限公司、华电宁德电力
开发有限公司为有限责任公司,宁德国投公司将继续加大力度与参股
公司的其他股东沟通,争取就放弃优先购买权等事项达成一致意见后,
注入上市公司或对第三方转让;上述资产注入上市公司具体实施方式
将优先考虑发行股份购买资产,也可考虑资产/股权置换、现金转让
等其他方式,具体届时由各方协商确定。
三、变更后的承诺内容
宁德国投公司拟重新出具承诺的具体内容如下:
“1、针对上市公司控股的宁德市东晟房地产有限公司,本公司
将在2025年12月31日之前促成上市公司通过包括但不限于置换、收购、
合并、重组、转让等方式将宁德市东晟房地产有限公司进行剥离。
本公司将积极与上市公司协商确定方案,包括但不限于:(1)在满
足注入上市公司条件(包括但不限于相关资产权属清晰、不存在重大
法律瑕疵、最近两年盈利)的情况下,积极促成在2025年12月31日之
前按照市场化原则通过包括但不限于置换、收购、合并、重组等符合
上市公司股东利益的方式将该等电力公司股权注入上市公司;或者(2)
在2025年12月31日之前按照市场化原则将该等电力公司的资产/股权
转让给第三方。”
上述变更后的承诺自股东大会审议通过本次承诺变更事项之日
起生效,宁德国投公司于2017年11月28日出具的《关于避免同业竞争
的承诺函》自股东大会审议通过本次承诺变更事项之日起失效。
四、履行的相关审议程序
(一)董事会审议情况
项的议案》。同意控股股东宁德国投公司本次承诺变更事项,并同意
将该事项提交公司股东大会审议。关联董事陈凌旭先生、陈丽芳女士、
陈强先生、王辉先生对本议案回避表决,与会非关联董事对本议案进
行了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议,宁德国投公司届时将
对该议案回避表决。
(二)独立董事意见
公司控股股东变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上
市公司及其相关方承诺》等有关规定,没有违反公开、公平、公正的
原则,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董
事会在审议该议案时,关联董事已回避表决,董事会的表决程序、表
决结果合法有效。因此,我们同意本次承诺变更事项,并同意将该事
项提交公司股东大会审议。
(三)监事会意见
股股东拟变更承诺事项的议案》。监事会认为:该事项涉及控股股东,
关联监事黄祖荣先生、张娜女士、郑希富先生需回避表决,3名关联
监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无
法形成决议,因此该议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
意见。
特此公告。
福建闽东电力股份有限公司董事会
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