ST龙净: 关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告

证券代码：600388     证券简称：ST 龙净      公告编号：2023-061

债券代码：110068     债券简称：龙净转债

              福建龙净环保股份有限公司

(相关资料图)

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司）于2023年7月10日召开的第九

届董事会第三十次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股

东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，公司独立董事已对该议案

发表了事前认可意见及同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，具

体内容如下：

  鉴于公司第九届董事会第三十次会议审议通过了公司2023年度向特定对象

发行股票（以下简称本次发行）的相关议案，公司控股股东紫金矿业集团股份有

限公司（以下简称紫金矿业）拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。

截至2023年6月30日，紫金矿业及其控股子公司合计持有公司169,925,781股股份，

占公司总股本的比例为15.72%；龙净实业投资集团有限公司及其一致行动人西藏

阳光泓瑞工贸有限公司将其持有公司的107,118,761股股份对应的表决权全部委

托给紫金矿业，因此，紫金矿业合计控制公司277,044,542股股份的表决权，占公

司表决权总数的比例为25.63%。根据本次发行方案、公司与紫金矿业签订的《附

条件生效的股份认购合同》，公司本次发行股票数量为不超过107,729,178股（含

本数），全部由紫金矿业认购，因此，本次发行完成后，紫金矿业合计控制公司

的表决权比例将超过公司表决权总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》的

相关规定，紫金矿业认购公司向其发行股票存在触发上市公司要约收购义务的可

能。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投

资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资

者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已

发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大

会同意投资者免于发出要约”，鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东紫金

矿业，本次发行完成后紫金矿业合计控制公司的表决权比例将超过公司表决权总

数的30%，且紫金矿业已作出自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让

其认购的股份的承诺，在经公司股东大会同意紫金矿业免于发出收购要约后，紫

金矿业认购本次发行的股票将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款

第（三）项规定的免于发出收购要约的情形。

  因此，公司董事会提请股东大会审议同意紫金矿业免于发出收购要约，并同

意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相

应调整并执行。本次向特定对象发行事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认

可与独立意见。

  本事项尚需股东大会审议通过，届时关联股东将在股东大会上回避表决。

  特此公告。

                    福建龙净环保股份有限公司

                        董   事   会

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