新大正: 长江证券承销保荐有限公司关于新大正首次公开发行前股东陈建华、廖才勇变更承诺的核查意见-环球即时看

            长江证券承销保荐有限公司

         关于新大正物业集团股份有限公司

(资料图片)

 首次公开发行前股东陈建华、廖才勇变更承诺的核查意见

  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为新大

正物业集团股份有限公司（以下简称“新大正”、“公司”或“发行人”）首次公开发

行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券

交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板

        《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业

上市公司规范运作》

务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司首次公开发行前股东陈建华、

廖才勇变更承诺的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、变更承诺的具体情况

  公司首次公开发行前股东陈建华、廖才勇申请变更其在公司招股说明书中做

出的减持事项自愿性承诺,具体情况如下：

       变更前的承诺                  变更后的承诺

（1）对发行人的发展前景充满信心，拟长期持    不变

有发行人的股份。

（2）若本人减持持有发行人的股份，需满足以    不变

下前提条件：本人承诺的持有发行人股份锁定

期均届满；本人如发生需向投资者进行赔偿的

情形，均已经全额承担赔偿责任。

（3）若在锁定期届满后第一年内减持的，减持    不变

比例将不超过本次发行时本企业所持发行人全

部股份数额的 25%；若在锁定期届满后第二年

内减持的，减持比例不超过本次发行时本企业

所持有发行人全部股份数额的 25%。上述减持

数量均以不影响本企业对公司实际控制权且不

影响法律法规对董监高减持要求为限。上述减

持价格将不低于本次发行的发行价。

（4）将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大    （4）将通过深圳证券交易所竞价交易系统、

宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让     大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他

方式转让发行人股票。实施减持行为，将提前     转让方式转让发行人股票。

三个交易日通过发行人予以公告。

二、原承诺背景

  陈建华、廖才勇在公司首次公开发行股票时直接及间接合计持股占比分别为

行动协议》形成一致行动关系，参照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制

改革的意见》（以下简称“42 号文”）中对 5%以上股东的要求，在公司《首次公

开发行股票招股说明书》中作出自愿性承诺：如实施减持行为，需提前三个交易

日通过公司予以公告。

  截至目前，陈建华、廖才勇严格遵守了披露的相关承诺，未出现违反承诺的

情况，承诺事项正常履行中。

三、承诺变更原因

  基于原一致行动协议约定条款失效及相关人员因退休、离任等原因不便于一

致行动实施的实际情况，上述各方在平等自愿、友好协商的基础上，于 2023 年

之日终止，终止后各方作为公司股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及《公

司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东权利，履行相关义务。

详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露的《关于原<一致行动协议>达期及重新签订<

一致行动协议>暨实际控制人变更的公告》。

  截至 2023 年 5 月 20 日，陈建华直接持有公司股份 3,937,500 股，占公司总

股本的 1.72%；通过重庆大正商务信息咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“大正

商务”）间接持有公司股份 2,835,000 股，占公司总股本的 1.24%；合计持有公司

股份 6,772,500 股，占公司总股本的 2.96%。廖才勇直接持有公司股份 3,780,000

股，占公司总股本的 1.65%；通过大正商务间接持有公司股份 2,835,000 股，占

公司总股本的 1.24%；合计持有公司股份 6,615,000 股，占公司总股本的 2.89%。

两人持股占比均低于 5%，已不再适用 42 号文对 5%以上股东的监管要求，如未

来作为 5%以下的中小股东日常频繁发布减持公告，容易对广大投资者造成认知

误解，因此其于近日向公司提交了《关于变更首次公开发行前相关承诺的申请》。

四、变更的可行性和合规性

  根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，

股东陈建华、廖才勇本次变更的承诺，系其在首次公开发行股票时作出的自愿性

承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺，且该

承诺也不属于股东已明确不可变更或撤销的承诺。同时，该部分承诺内容不属于

公司首次公开发行股票实施和完成的前提条件或必备条款，本次变更具有可行性，

不存在减少和规避股东应履行义务的情形。

  同时，本次承诺变更不会损害公司和广大投资者的利益：

年 4 月第二届董事会届满离任后，不再担任公司董事、高管职务。两人与公司大

股东或实控人无关联关系或一致行动关系，变更承诺不会对公司股权结构及公司

治理等造成不利影响。

人予以公告，上市公司频繁发布减持计划和减持进展公告容易造成市场认知混乱，

不利于维护公司及广大投资者的利益。

五、审批程序及审核意见

  公司召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于首次公开发行前股东

陈建华、廖才勇变更承诺的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

  公司召开的第三届监事会第二次会议审议通过了《关于首次公开发行前股东

陈建华、廖才勇变更承诺的议案》，认为：首次公开发行前股东陈建华、廖才勇

与公司及相关股东不存在关联关系或一致行动关系，过去也未有违反承诺情形。

本次对其首次公开发行前的部分减持意向承诺进行变更，不会对公司股权结构及

公司治理等造成不利影响，不存在减少和规避股东应履行义务的情形,不会损害

公司及广大投资者的利益。

  公司首次公开发行前股东陈建华、廖才勇变更相关承诺，有利于减少公司股

价波动，维持股价稳定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，变更

程序合法合规。我们同意公司首次公开发行前股东陈建华、廖才勇变更承诺的事

项。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，本次变更承诺事项的程序符合《深圳证券交易所股

票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关

规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对于本

事项无异议。

  （以下无正文）

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