大秦铁路: 国泰君安证券股份有限公司关于大秦铁路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）|世界速读

证券代码：601006                 证券简称：大秦铁路

可转债代码：113044               可转债简称：大秦转债

(资料图片)

    国泰君安证券股份有限公司关于

         大秦铁路股份有限公司

     公开发行 A 股可转换公司债券

               受托管理事务报告

               （2022 年度）

                债券受托管理人

      （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

                二〇二三年五月

                重要声明

  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协

议》（以下简称“《受托管理协议》”）《大秦铁路股份有限公司公开发行可

转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《大秦铁路股份

有限公司 2022 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具

的专业意见等，由本期债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称

“国泰君安”）编制。国泰君安对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信

息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做

出任何保证或承担任何责任。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相

关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的

承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，

国泰君安不承担任何责任。

                 第一节 本期债券情况

一、核准文件及核准规模

   本次公开发行可转换公司债券发行方案于 2020 年 4 月 27 日经大秦铁路股

份有限公司（以下简称“大秦铁路”、“公司”、“发行人”）第五届董事会

第十七次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，并经公司于 2020 年 5

月 20 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）《关于核准大秦铁路股份有限公司公开发行可转换

公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2263 号）核准，大秦铁路获准向社会

公开发行面值总额 320 亿元可转换公司债券（以下简称“本期债券”、“大秦

转债”）。

   大秦铁路于 2020 年 12 月 14 日公开发行了 32,000 万张可转换公司债券，

每张面值人民币 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 32,000,000,000

元，扣除发行费用人民币 26,055,660.38 元（不含增值税），实际募集资金净

额为人民币 31,973,944,339.62 元。上述募集资金总额人民币 32,000,000,000.00

元，在扣除已支付的承销费用和保荐费用（含增值税）人民币 19,200,000.00

元，实际收到募集资金为人民币 31,980,800,000.00 元，上述资金于 2020 年 12

月 18 日到达公司募集资金专项账户，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通

合伙）予以验证并出具了“毕马威华振验字第 2000906 号”《大秦铁路股份有

限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金验证报告》。

   根据上海证券交易所公告（可转债上市）（〔2021〕004 号），大秦铁路

债券简称“大秦转债”，债券代码“113044”。

二、本期债券的主要条款

   （一）发行主体

   大秦铁路股份有限公司。

   （二）债券种类

   可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。

   （三）发行规模

   本期可转债发行规模为人民币 320 亿元。

   （四）票面金额和发行价格

   本期可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

   （五）债券期限

   本期债券的期限为自发行之日起 6 年，即 2020 年 12 月 14 日至 2026 年 12

月 13 日。

   （六）债券利率

   第一年 0.20%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年

   （七）付息的期限和方式

   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金

和最后一年利息。

   年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

   年利息的计算公式为：I=B1×i

   I：指年利息额；

   B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”

或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

   i：可转换公司债券的当年票面利率。

   （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起

始日为可转换公司债券发行首日。

   （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每

满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延

期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易

日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记

日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不

再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

   （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债

券持有人承担。

   （八）转股期限：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020 年 12 月 18 日）起

满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2021 年 6 月 18

日至 2026 年 12 月 13 日。

   （九）转股价格的确定及其调整

   本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 7.66 元/股，不低于募集说明

书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因

除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除

权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公

司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷

该二十个交易日公司股票交易总量；

   前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交

易日公司股票交易总量。

   在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包

括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

  派送股票股利或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；

  上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；

  派发现金股利：P1＝P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。

  其中：P1 为调整后转股价格，P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或

转增股本率，A 为增发新股价格或配股价格，k 为增发新股或配股率，D 为每

股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调

整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，

并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股

价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份

登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人

的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原

则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价

格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规

定制订。

  （十）转股价格向下修正条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交

易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会

有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整

日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的

交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正

后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价

和前一个交易日股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值

和股票面值。

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊

及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转

股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），

开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股

申请应按修正后的转股价格执行。

  （十一）转股股数的确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计

算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P 为申请转股当日有效的转股价。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为

一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，

在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换

公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  （十二）赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次发行的

可转债的票面面值的 108%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎

回全部未转股的可转债。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现

时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分

未转股的可转换公司债券：

  （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个

交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 120%（含

  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债

券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历

天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易

日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格

和收盘价格计算。

  （十三）回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连

续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人

有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回

售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股

（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现

金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘

价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现

转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之

后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在

每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回

售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施

回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使

部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

可转换公司债券募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会

的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途

的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权

将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公

司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进

行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

  当期应计利息的计算公式为：IA＝B3×i×t÷365

  IA：指当期应计利息；

  B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债

券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历

天数（算头不算尾）。

  （十四）转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的

权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公

司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

  （十五）募集资金用途

  本期债券扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：

                                                 单位：万元

序号              项目名称           投资总额           拟投入募集资金

     收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土

     地使用权

     收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路

     枢纽西南环线有限责任公司 51%股权

                合计             3,228,926.62     3,200,000.00

     （十六）担保事项

     本次发行的可转换公司债券不提供担保。

     （十七）债券受托管理人

     国泰君安证券股份有限公司。

三、债券评级情况

     公司已聘请联合资信评估股份有限公司为本次公开发行的可转换公司债券

的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为 AAA 级，评级展望

为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为 AAA 级。

     公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将在

公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行

不定期跟踪评级。

      第二节 债券受托管理人履行职责情况

 国泰君安作为大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托

管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集

说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。

存续期内，国泰君安对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公

司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督

公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。

国泰君安采取的核查措施主要包括：

          第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

    公司名称：大秦铁路股份有限公司

    英文名称：Daqin Railway Co., Ltd.

    股票上市地：上海证券交易所

    股票简称：大秦铁路

    股票代码：601006

    法定代表人：戴弘

    注册资本：14,866,791,491 元

    住所：山西省大同市城区站北街 14 号

    办公地址：山西省太原市建设北路 202 号、山西省大同市城区站北街 14

号

    统一社会信用代码：91140000710932953T

    电话：0351-2620620

    传真：0351-2620604

    邮政编码：030013（太原）、037005（大同）

    电子信箱：dqtl@daqintielu.com

    经营范围：铁路运输：铁路客货运输及相关服务业务；铁路运输设备、设

施、配件制造、安装、维修、租赁；铁路专用设备及相关工业设备的制造、安

装、维修、销售、租赁；铁路建设项目的承包；建筑施工；建设工程：工程施

工、勘测、设计、监理；施工项目的组织、管理；货物的装卸、搬运、仓储服

务（危化品除外）；与以上业务相关的原材料、配件的销售、仓储；铁路专用

线、合资铁路委托运输；铁路设备、自有土地、自有房屋租赁；食品生产、食

品经营；住宿：住宿服务；洗涤服务；物流服务；货物运输保险；国际货物运

输代理；道路货物运输；运输生产资料购销；物业服务；会议服务；城市停车

场服务；铁路运输、工程技术领域技术开发、转让、咨询、服务；铁路专用设

备鉴定；铁路机械设备租赁；工程管理服务；信息系统集成、研发和服务；物

资采购招标，设备、备件采购招标，工程、服务项目招标，招标代理、技术咨

询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人 2022 年度经营情况及财务状况

  根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“毕马威华

振审字第 2305433 号”的《审计报告》，公司合并及公司财务报表在所有重大

方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大秦铁路 2022 年 12 月 31 日

的合并及公司财务状况以及 2022 年度的合并及公司经营成果和现金流量。主

要数据如下：

  （一）可比期间主要会计数据

                                                 单位：元 币种：人民币

                                             本期比上年同

  主要会计数据          2022 年         2021 年                    2020 年

                                              期增减(%)

营业收入           75,757,671,668 78,682,047,234      -3.72 72,662,689,733

归属于上市公司股东的

净利润

归属于上市公司股东的

扣除非 经常性损益的净    11,130,685,273 12,207,407,755          -8.82 10,858,563,201

利润

经营活动产生的现金流

量净额

                                                本期末比上年

                                                  （%）

归属于上市公司股东的

净资产

总资产           202,297,024,457 198,546,296,872         1.89 191,142,383,888

  （二）主要财务指标

                                                 本期比上年同期增

     主要财务指标              2022 年      2021 年                   2020 年

                                                   减（%）

基本每股收益（元/股）                  0.75           0.82        -8.54     0.72

稀释每股收益（元/股）                  0.61           0.69       -11.59     0.72

扣除非经常性损益后的基本每股收

益（元/股）

加权平均净资产收益率（%）                8.90           9.94 减少 1.04 个百分点         9.08

扣除非经常性损益后的加权平均净

资产收益率（%）

  （三）分季度主要财务数据

                                                         单位：元 币种：人民币

            第一季度             第二季度                 第三季度           第四季度

           （1-3 月份）         （4-6 月份）             （7-9 月份）      （10-12 月份）

营业收入       18,258,535,966   20,672,965,477       19,832,072,315 16,994,097,910

归属于上市公司股

东的净利润

归属于上市公司股

东的扣除非经常性    2,970,020,802    4,311,664,115        3,431,694,688    417,305,668

损益后的净利润

经营活动产生的现

金流量净额

  （四）非经常性损益项目和金额

                                                   单位：元 币种：人民币

    非经常性损益项目                 2022 年金额       2021 年金额      2020 年金额

非流动资产处置损益                       -20,596,427   -33,526,778    27,295,555

计入当期损益的政府补助，但与公司正

常经营业务密切相关，符合国家政策规

定、按照一定标准定额或定量持续享受

的政府补助除外

同一控制下企业合并产生的子公司期初

                                             -      -12,261,487   -164,740,025

至合并日的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支

                                 -79,788,830        -71,210,499   -117,203,881

出

减：所得税影响额                            22,542,683       -6,023,695     11,420,276

少数股东权益影响额（税后）                         -127,743       -2,273,354    -47,894,884

        合计                          65,572,181      -26,098,078    -92,368,959

  （五）采用公允价值计量的项目

                                                         单位：元 币种：人民币

                                                              对当期利润的影

  项目名称      期初余额            期末余额                 当期变动

                                                                响金额

其他权益工具投资     118,845,000     117,562,500           -1,282,500         -

应收款项融资       454,271,185     374,668,679          -79,602,506         -

   合计        573,116,185     492,231,179          -80,885,006         -

  （六）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

                                                        单位：元 币种：人民币

                           主营业务分行业情况

                                                        营业成

                                                营业收入

                                       毛利率              本比上 毛利率比上年

 分行业     营业收入           营业成本                    比上年增

                                       （%）              年增减 增减（%）

                                                减（%）

                                                        （%）

                                                               减少 2.01 个百

铁路运输   74,132,643,737 59,419,342,469    19.85     -3.81  -1.32

                                                                 分点

                           主营业务分产品情况

                                                        营业成

                                                营业收入

                                       毛利率              本比上 毛利率比上年

 分产品     营业收入           营业成本                    比上年增

                                       （%）              年增减 增减（%）

                                                减（%）

                                                        （%）

货运业务   60,750,188,947       /           /         -2.60  /          /

客运业务    4,073,097,510       /           /        -34.15  /          /

其他业务    9,309,357,280       /           /          9.43  /          /

                                                               减少 2.01 个百

 合计    74,132,643,737 59,419,342,469    19.85     -3.81  -1.32

                                                                 分点

             第四节 发行人募集资金使用情况

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

      经中国证监会《关于核准大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券

的批复》（证监许可〔2020〕2263 号）核准，大秦铁路于 2020 年 12 月 14 日

公开发行了 32,000 万张可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，按面值发

行 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 32,000,000,000 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币

已支付的承销费用和保荐费用（含增值税）人民币 19,200,000.00 元，实际收

到募集资金为人民币 31,980,800,000.00 元，上述资金于 2020 年 12 月 18 日到

位，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了“毕马威

华振验字第 2000906 号”《大秦铁路股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债

券募集资金验证报告》。

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

      截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金存放银行产生的利息收入（扣除银行

手续费净额）累计为人民币 1,190,527,780.26 元（其中：2022 年，募集资金存

放银行共产生利息收入（扣除银行手续费净额）人民币 577,526,096.43 元）。

                                      单位：万元 币种：人民币

                            募集资金拟投 募集资金累计 其中：2022 年

 序号          项目名称

                             入金额    支付金额   度直接支付

       收购中国铁路太原局集团有限公

        司国有授权经营土地使用权

       收购中国铁路太原局集团有限公

         有限责任公司 51%股权

           合计                3,200,000.00   369,702.22     -

      本次转让土地位于山西、河北两省，面积较大、数量较多，土地价款及相

关费用等的核算工作较为复杂。此外，转让涉及土地分证合证、规划调整等情

况，相关工作流程涉及多个部门和环节，沟通协调过程较长，土地交割价款尚

未最终确认。截至 2022 年 12 月 31 日，收购中国铁路太原局集团有限公司国

有授权经营土地使用权项目尚未完成交割手续。公司已指定专人持续、积极推

动相关工作的完成。

   截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 公 司 尚 未 使 用 募 集 资 金 余 额 为 人 民 币

      第五节 本次债券担保人情况

本次“大秦转债”未提供担保，请投资者特别关注。

          第六节 债券持有人会议召开情况

券持有人会议。

                第七节 本次债券付息情况

   根据本次债券条款的规定，每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起

每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺

延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

   发行人于 2021 年 12 月 8 日发布《大秦铁路关于可转换公司债券付息的公

告》，并于 2021 年 12 月 14 日开始支付自 2020 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月

布《大秦铁路股份有限公司关于“大秦转债”付息的公告》，并于 2022 年 12

月 14 日开始支付自 2021 年 12 月 14 日至 2022 年 12 月 13 日期间的利息未出现

延迟支付利息的情况。

   国泰君安将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，

督促发行人按时履约。

        第八节 本次债券的跟踪评级情况

  联合资信评估股份有限公司于 2021 年 6 月出具了《大秦铁路股份有限公

司可转换公司债券 2021 年度跟踪评级报告》，维持大秦铁路主体长期信用等

级为 AAA，“大秦转债”信用等级为 AAA，评级展望为稳定。

  联合资信评估股份有限公司于 2022 年 6 月出具了《大秦铁路股份有限公

司可转换公司债券 2022 年度跟踪评级报告》，维持大秦铁路主体长期信用等

级为 AAA，“大秦转债”信用等级为 AAA，评级展望为稳定。

      第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项

  根据发行人与国泰君安签署的《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公

司债券之受托管理协议》第 3.4 条规定：

  “本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面

通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

  （一）甲方股权结构、经营方针、经营范围或者生产经营状况等发生重大

变化；

  （二）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；

  （三）甲方出售、转让主要资产或发生重大资产重组；

  （四）甲方放弃债权、财产超过上年末净资产的 10%或其他导致发行人发

生超过上年末净资产 10%的重大损失；

  （五）甲方当年新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

  （六）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；

  （七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施

或自律组织纪律处分；

  （八）甲方分配股利，作出减资、合并、分离、解散、提出债务重组方案、

申请破产的决定，或依法进入破产程序、被责令关闭；

  （九）甲方重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

  （十）甲方涉嫌犯罪被依法立案调查，或其董事、监事、高级管理人员涉

嫌犯罪被依法立案调查、采取强制措施，或存在重大违法失信、无法履行职责

或者发生重大变动；

  （十一）甲方控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被依法立案调查、采取强

制措施，或者发生变更；

  （十二）甲方发生可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的，或可能导

致不符合债券上市/挂牌条件的重大变化；

  （十三）甲方主体或债券信用评级发生变化；

  （十四）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

  （十五）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股

份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条

款修正转股价格；

  （十六）募集说明书约定的赎回条件出发，甲方决定赎回或者不赎回；

  （十七）可转债转换为股票的数量累计达到可转债开始转股前甲方已发行

股票总额的 10%；

  （十八）未转换的可转债总额少于 3,000 万元；

  （十九）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项（如甲方拟变更募

集说明书的约定等）；

  （二十）法律、法规、规则要求的其他事项。

  就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向

乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。”

券之受托管理协议》第 3.4 条列明的重大事项如下：

利 0.48 元，根据募集说明书相关约定，“大秦转债”转股价格调整为 6.70 元/

股，自 2022 年 7 月 7 日起生效，并相应披露了《大秦铁路股份有限公司关于

利润分配调整可转换公司债券转股价格公告》。

二、转股价格调整

  “大秦转债”的初始转股价格为 7.66 元/股，最新转股价格为 6.70 元/股，

转股价格调整情况如下：

利 0.48 元，根据募集说明书相关约定，“大秦转债”转股价格调整为 7.18

（7.66 元-0.48 元=7.18 元）元/股，自 2021 年 7 月 8 日起生效，并相应披露了

《大秦铁路股份有限公司关于利润分配调整可转换公司债券转股价格公告》。

利 0.48 元，根据募集说明书相关约定，“大秦转债”转股价格调整为 6.70 元/

股（7.18 元-0.48 元=6.70 元），自 2022 年 7 月 7 日起生效，并相应披露了《大

秦铁路股份有限公司关于利润分配调整可转换公司债券转股价格公告》。

   （以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大秦铁路股份有限公司公

开发行 A 股可转换公司债券受托管理事务报告（2022 年度）》之盖章页）

                         国泰君安证券股份有限公司

                                年   月   日

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