每日速看!三七互娱: 收购资产补偿期满减值测试报告之专项审核报告

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(资料图片)

    三七互娱网络科技集团股份有限公司

    收购资产补偿期满减值测试报告之

         专项审核报告

        华兴专字[2023]23000020458 号

      华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

附件：三七互娱网络科技集团股份有限公司

     关于收购资产补偿期满

       收购资产补偿期满减值测试报告之

                专项审核报告

                      华兴专字[2023]23000020458 号

三七互娱网络科技集团股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，对后附的三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称

“三七互娱”或“公司”）管理层编制的《三七互娱网络科技集团股份有限公

司收购资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专

项审核。

  一、 管理层的责任

  公司的责任是按照公司与各交易对方签署的《资产购买协议暨利润补偿

协议》的要求编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚

假记录、误导性陈述或重大遗漏。

  二、 注册会计师的责任

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息

审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职

业道德规范，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获

取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算

相关项目金额等我们认为必要的审核程序。

  我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

  三、 审核结论

  我们认为，公司管理层编制的减值测试报告已经按照公司与各交易对方

签署的《资产购买协议暨利润补偿协议》的要求编制，在所有重大方面公允反

映了注入资产减值测试的结论。

  四、 对报告使用者和使用目的限定

  本审核报告仅供公司披露2022年度关于广州三七网络科技有限公司收购

资产减值测试报告使用，不得用作任何其他目的。

  为了更好地理解减值测试情况，后附的减值测试报告应当与《资产购买协

议暨利润补偿协议》及相关估值报告一并阅读。

  华兴会计师事务所           中国注册会计师：杨新春

  （特殊普通合伙）

                     中国注册会计师：高韵君

   中国福州市             二○二三年四月二十七日

附件

       三七互娱网络科技集团股份有限公司

         收购资产补偿期满减值测试报告

  根据2020年12月7日公司与广州三七网络科技有限公司（以下简称“广州

三七网络”）交易对方徐志高、薛敏、贺鸿、刘军、刘嘉昱签署的附生效条件

的《三七互娱（上海）科技有限公司、芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公

司与徐志高、薛敏、贺鸿、刘军、刘嘉昱之资产购买协议暨利润补偿协议》

                                （以

下简称“《资产购买协议暨利润补偿协议》”），截至2022年12月31日，公司

本次收购资产的业绩补偿期满，因此，公司编制了本说明。

  一、本次收购资产的基本情况

  （一）收购资产方案简介

议及2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于拟间接收购广州三七网

络科技有限公司20%股权的议案》，并于2020年12月8日公告了董事会决议及

《交易预案》。以上所确定的资产重组方案如下：

  公司以自有资金支付现金21.6亿元收购徐志高、薛敏所持有的淮安顺勤

企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺勤合伙”）100%股权，以自有

资金支付现金7.2亿元收购贺鸿、刘军、刘嘉昱、徐志高所持有的淮安顺景企

业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺景合伙”）100%股权。本次交易

对价总额为28.8亿元。本次交易完成后，顺勤合伙、顺景合伙将成为三七互娱

的全资合伙企业，公司实现对上述两家合伙企业持有的广州三七网络科技有

限公司20%股权的间接收购，广州三七网络成为三七互娱全资子公司。

  （二）决策及审批过程

收购广州三七网络20%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议暨利润补偿

协议》。

于拟间接收购广州三七网络科技有限公司20%股权的议案》，独立董事发表了

独立意见。

于拟间接收购广州三七网络科技有限公司20%股权的议案》。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，无需经过有关部门批准，本次交易亦不构成关联交易。

  （三）收购资产情况

  本次收购资产为广州三七网络20%股权。

  广州三七网络主要经营范围：软件零售;电子产品零售;软件开发;计算机

零配件批发;艺(美)术创作服务;信息技术咨询服务;游戏软件设计制作;数据

处理和存储服务;数字动漫制作;信息系统集成服务;计算机技术开发、技术服

务;多媒体设计服务;网络技术的研究、开发;动漫及衍生产品设计服务;计算

机零售;计算机零配件零售;美术图案设计服务;软件批发;房屋租赁;增值电

信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准);网络游戏服

务。

  根据公司与各交易对方签订的《资产购买协议暨利润补偿协议》，以2020

年8月31日为交易定价基准日。

  根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙)（以下简称“北方亚

事”）出具的“北方亚事评报字[2020]第01-804号”《芜湖三七互娱网络科技

集团股份有限公司拟收购淮安顺勤企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人权

益价值资产评估报告》以及北方亚事评报字[2020]第01-803号《芜湖三七互娱

网络科技集团股份有限公司拟收购淮安顺景企业管理合伙企业（有限合伙）

合伙人权益价值资产评估报告》，截止评估基准日2020年8月31日，顺勤合伙

合伙人权益评估价值为222,351.41万元、顺景合伙合伙人权益评估价值为

   经各方一致协商确定顺勤合伙的交易对价为21.6亿元，顺景合伙的交易

对价为7.2亿元，本次交易对价总额为28.8亿元。公司以支付现金方式向各重

组方购买其对应的标的份额。

   顺勤合伙、顺景合伙依法就本次支付现金购买资产过户事宜履行工商变

更登记手续，并于2020年12月24日办理完成全部过户手续，并变更登记至公司

名下，双方已完成了广州三七网络20%股权过户事宜，相关工商变更登记手续

已办理完毕，本公司已持有广州三七网络100%的股权。

   二、《资产购买协议暨利润补偿协议》的主要内容

军、刘嘉昱就收购交易对方持有的广州三七网络20%的股权，签订了附生效条

件的《资产购买协议暨利润补偿协议》。徐志高、薛敏、贺鸿、刘军、刘嘉昱

承诺广州三七网络2020年、2021年及2022年实现的合并报表扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润不低于120,000万元、144,000万元及165,600

万元，2020年至2022年累计承诺净利润不低于429,600万元。公司在2020年、

对广州三七网络当年的实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》。如广

州三七网络截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达

到相应累计承诺净利润数，则徐志高、薛敏、贺鸿、刘军、刘嘉昱应按照协议

约定的方式向公司履行利润补偿义务。

  广州三七网络2020年、2021年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润不低于120,000万元、144,000万元，2020年至2022年实

现累计实际净利润数不低于429,600万元。

  三、本报告编制依据

  本公司与各交易对方签订的《资产购买协议暨利润补偿协议》。

  四、减值测试过程

值，委托前公司对北方亚事的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了

解，未识别出异常情况。

在分析市场法和收益法两种估值方法的适用性后，选用收益法作为估值方法。

《三七互娱网络科技集团股份有限公司拟了解价值涉及的广州三七网络科技

有限公司股东全部权益价值估值报告》及估值说明（以下简称“估值报告及其

说明”），估值报告及其说明载明纳入减值测试的股东全部权益在估值基准日

目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求北方亚事及

时告知并在其估值报告及其说明中充分披露；对于估值所使用的估值假设、

估值参数进行了复核，未识别出异常情况。

作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东增资、减资、

接受赠予以及利润分配的影响。本公司2022年12月31日补偿期满，注入资产的

评估值（全部股东权益价值乘以购买资产股权比例20%）365,427.00万元与交

易定价基准日交易价格比较，计算注入资产是否发生减值。

             项目                金额（人民币万元）

注入资产的期末评估值                         365,427.00

减：交易定价基准日交易价格                      288,000.00

增值额                                 77,427.00

  五、测试结论

  通过以上工作，我们得出如下结论：截至2022年12月31日，本次收购资产

标的股权在考虑利润承诺期间内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的

影响后评估值均高于收购资产时原股权在交易定价基准日交易价格，标的资

产未发生减值。

  六、本报告的批准

  本报告经公司董事会于2023年4月27日批准报出。

                       三七互娱网络科技集团股份有限公司

                            二〇二三年四月二十七日

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