股票代码:600798 股票简称:宁波海运 编号:临 2023-009
(资料图片)
宁波海运股份有限公司
关于与浙江省能源集团财务有限责任公司
签署《金融服务合作协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易风险:2023 年公司拟继续与浙江省能源集团财务有限责任公司(以
下简称“浙能财务公司”)签署《金融服务合作协议》,有效期至 2025 年 12 月
融服务,存贷款利率及其他金融服务项目收费标准公允合理,符合一般商业条
款原则,对本公司的财务状况和经营成果不存在负面影响。
●上述关联交易事项尚需提交股东大会审议
●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别
相关的交易的累计次数及其金额:
截至本公告披露日,本公司及本公司控股子公司过去 12 个月内在浙能财务
公司账户上的最高日存款余额 51,918.43 万元,2023 年 4 月 25 日的存款余额
为 12,891.50 万元。
截至本公告披露日,本公司及本公司控股子公司在过去 12 个月内与浙能财
务公司发生借款关联交易 6 次,累计关联交易借款金额人民币 16,500 万元。截
至本公告披露日,本公司及本公司控股子公司与浙能财务公司累计关联交易借
款余额人民币 16,500 万元。
截至本公告披露日,本公司及本公司控股子公司在过去 12 个月内与浙能财
务公司发生票据贴现关联交易 3 次,累计关联交易票据贴现金额人民币 5,000
万元,均为无追索权。
一、关联交易概述
浙能财务公司已连续多年为宁波海运股份有限公司(以下简称
“公司”或“本公司”)及本公司控股子公司提供相关金融服务,为
本公司间接控股股东浙江省能源集团有限公司(以下简称“浙能集团”
)
的控股子公司,是经中国银监会批准设立的为企业集团成员单位提供
财务管理服务的规范性非银行金融机构。
公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关
于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司签署<金融服务合作协议>
暨关联交易的议案》
,根据业务发展的需要,公司拟与浙能财务公司
签署为有效期至 2025 年 12 月 31 日的《金融服务合作协议》
,原协议
自动失效。上述议案尚需经公司股东大会审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
截至本公告披露日,本公司及本公司控股子公司过去 12 个月内
在浙能财务公司账户上的最高日存款余额 51,918.43 万元,2023 年
司及本公司控股子公司在过去 12 个月内与浙能财务公司累计关联交
易借款金额人民币 16,500 万元,占本公司最近一期经审计归属于上
市公司股东的净资产 4.24%;截至本公告披露日,本公司及本公司控
股子公司与浙能财务公司累计关联交易借款余额人民币 16,500 万元,
占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 4.24%。截至
本公告披露日,本公司及本公司控股子公司在过去 12 个月内与浙能
财务公司累计关联交易票据贴现金额人民币 5,000 万元,均为无追索
权。
二、关联方与关联关系
(一)关联方介绍
公司名称:浙江省能源集团财务有限责任公司
注册地:杭州市环城北路华浙广场 1 号楼九层
法定代表人:施云峰
注册资本:282,096 万元
统一社会信用代码:91330000717866688J
公司类型:有限责任公司
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险
代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部
转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成
员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债
券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投
资等。
截至 2022 年 12 月 31 日,浙江省能源集团财务有限责任公司总
资产 352.83 亿元,净资产 49.61 亿元;2022 年实现营业收入 8.56
亿元,净利润 4.63 亿元(以上财务数据未经审计)
。
(二)关联关系
浙能集团持有浙能财务公司 90.28%的股权,同时持有宁波海运
集团有限公司(以下简称“海运集团”)51%的股权,并持有本公司
一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第(二)
项的规定,浙能财务公司为本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易的名称和类别:在关联人的财务公司存贷款;
(二)定价政策:本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存
款时,存款利率参照四大国有银行(中国工商银行股份有限公司、中
国建行银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股
份有限公司)公布的同品种最高挂牌利率执行;本公司及本公司控股
子公司向浙能财务公司贷款时,贷款利率参考全国银行间同业拆借中
心定期公布的贷款市场报价利率
(简称 LPR,又称贷款市场基础利率)
执行。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本公司拟于股东大会审议通过本议案 30 日内与浙能财务公司就
《金融服务合作协议》的权利和义务协商一致并履行相关程序后重新
签署该协议。
(一)
《金融服务合作协议》主要内容
浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范
围内的金融服务,包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、
结算服务、财务顾问业务及其他金融服务。
如下:
公司提供的授信额度(包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授
信)安排如下:
(1)浙能财务公司须配合本公司按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》第二章第一节“财务公司
关联交易”之规定开展风险评估,提供评估所需文件、资料、数据、
信息及便利,但法律法规、金融监管另有规定,或者与风险评估无关
涉及浙能财务公司商业秘密的除外。
(2)浙能财务公司提供的文件、资料、数据、信息等,需真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。
同时,双方还将就信息披露、风险控制措施以及保护本公司存款
资金的安全等事项约定相应的风险控制条款。
(二)协议生效条件:经浙能财务公司及本公司法定代表人或授
权代表签字并加盖公章,并经本公司股东大会批准后生效。
本协议自协议签署之日起生效,有效期至 2025 年 12 月 31 日。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
当前,企业融资及融资成本仍存在一定的压力,浙能财务公司作
为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内
为本公司及本公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规
的规定。浙能财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控
制制度等受到银行业监管部门的严格监管,根据《企业集团财务公司
管理办法》,浙能财务公司设置了一系列的风险内控手段。同时,为
规范与浙能财务公司的关联交易,切实保证公司在浙能财务公司存贷
款的安全性、流动性,避免公司资金被关联方占用,本公司制定了《宁
波海运股份有限公司与浙江省能源集团财务有限公司关联交易的风
险控制制度》
,完善了以保障资金安全性为目标的风险处置预案。
在以往的合作中,各方协议执行情况良好。依据公平合理、诚实
信用的原则,本公司与浙能财务公司重新签订《金融服务合作协议》,
定价政策符合一般商业条款原则,不会影响本公司资金的运作和调拨。
本公司可充分利用浙能财务公司所提供的内部金融服务平台,拓宽融
资渠道,降低结算成本,提高资金效益,控制贷款成本,并获得便利、
优质的服务,有利于公司的长远发展,符合公司和股东利益。
六、该关联交易履行的审议程序
(一)董事会审议情况
公司与浙江省能源集团财务有限责任公司签署<金融服务合作协议>
暨关联交易的议案》
。由于该议案涉及关联交易,关联董事董军先生、
俞建楠先生、蒋海良先生和黄敏辉先生回避对该议案的表决,其余董
事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该关联交易议案。本议
案还将提交公司 2022 年年度股东大会审议,经股东大会审议通过后
方可实施。
(二)公司独立董事杨华军先生、徐衍修先生、包新民先生和胡
正良先生对公司上述关联交易予以事前认可,并就该事项发表独立意
见如下:
次关联交易的相关资料,并与公司进行了必要的沟通;
议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法
律法规及《公司章程》的规定;
作协议》
,定价政策符合一般商业条款原则,不会影响本公司资金的
运作和调拨。本公司可充分利用浙能财务公司所提供的内部金融服务
平台,拓宽融资渠道,降低结算成本,提高资金效益,控制贷款成本,
并获得便利、优质的服务,有利于公司的长远发展,符合公司和中小
股东利益。
(三)公司董事会审计委员会对公司与浙江省能源集团财务有限
责任公司签署《金融服务合作协议》事项出具了如下审核意见:
准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司及本公司控股
子公司提供金融服务,符合国家有关法律法规的规定;
拓宽融资渠道,降低结算成本,提高资金效益;
《金融服务合作协议》按一般商业条款订立,遵循平等自愿的
原则,定价公允合理,履行了必要的决策程序,不会损害公司及全体
股东的利益;
交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票
权。
(四)本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、历史关联交易情况
截至本公告披露日,本公司及本公司控股子公司过去 12 个月内
在浙能财务公司账户上的最高日存款余额 51,918.43 万元,存款利
率按四大国有银行(中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份
有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司)公
布的同品种最高挂牌利率执行。2023 年 4 月 25 日的存款余额为
截至本公告披露日,过去 12 个月本公司及本公司控股子公司与
浙能财务公司发生的关联交易借款情况如下表:
单位:万元 币种:人民币
借款人 借款金额 年利率(%) 起始日 到期日(还款日)
浙江浙能通利航运有限公司 500
宁波江海运输有限公司 2,000
宁波海运明州高速公路有限公司 3,000
宁波海运明州高速公路有限公司 5,500
宁波海运明州高速公路有限公司 3,500 3.00 2023/1/10 2024/1/9
宁波江海运输有限公司 2,000 3.00 2023/3/6 2024/3/5
累计借款金额 16,500 / / /
截至本公告披露日,本公司及本公司控股子公司在过去12个月内
与浙能财务公司发生票据贴现关联交易3次,累计关联交易票据贴现
金额人民币5,000万元,均为无追索权。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
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