三变科技: 董事会决议公告_每日观点

                                         第七届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002112            证券简称：三变科技              公告编号：2023-006

           三变科技股份有限公司

(资料图片)

        第七届董事会第二次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

   三变科技股份有限公司第七届董事会第二次会议通知于2023年4月3日以电子邮件

及手机短信方式发出，会议于2023年4月13日以现场结合通讯表决方式召开，会议应出

席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长谢伟世先生主持，公司部分监事会成员及

高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，经审议，以书

面表决的方式审议通过以下议案：

一、审议通过《2022 年年度报告》及其摘要

   表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。

   公司《2022年年度报告》全文详见2023年4月15日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）；公司《2022年年度报告摘要》详见2023年4月15日《中

国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

   本议案需提交2022年度股东大会审议批准。

二、审议通过《2022 年度董事会工作报告》

   表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。

   《 2022   年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。

   公司独立董事李明智先生、马宁刚先生、余龙军先生分别向董事会提交了《独立董

事 2022 年度述职报告》，公司独立董事将在 2022 年度股东大会上述职。述职报告全文详见 2023

年 4 月 15 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

   本议案需提交 2022 年度股东大会审议批准。

三、审议通过《2022 年度总经理工作报告》

   表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《2022 年度财务决算报告》

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   表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。

   报告具体内容详见 2023 年 4 月 15 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

   本议案需提交 2022 年度股东大会审议批准。

五、审议通过《2022 年度利润分配预案》

     表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。

   经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上市公司

股东的净利润为 42,682,241.69 元, 母公司实现净利润 42,692,973.87 元，根据《公司

法》及《公司章程》规定，提取 10%法定盈余公积后，2022 年末合并报表的可供分配利

润为 151,164,566.87 元，2022 年末母公司的可供分配利润为 152,690,673.71 元。

   鉴于公司 2022 年度母公司报表实现的经营活动产生的现金流量为-58,898,134.24

元，考虑公司经营情况和现金流情况，为了保障公司正常生产经营和稳定发展，根据《公

司法》及《公司章程》规定，本年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股

本。

   公司发表了《关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明》，独立董事对公司 2022

年度利润分配预案发表了独立意见，独立董事意见及专项说明详见 2023 年 4 月 15 日巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

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   本议案需提交 2022 年度股东大会审议批准。

六、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》

   表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。

   《 2022 年 度内部 控 制自我 评价报 告》详 见 2023 年 4 月 15 日巨潮 资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

   独立董事就公司 2022 年度内部控制情况发表了独立意见，详见 2023 年 4 月 15 日

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

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七、审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》

     表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%； 0 票反对， 0 票弃权。

   根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及公司相关会计政策的规定，为更加真实

公允地反映公司截止 2022 年 12 月 31 日的财务状况及 2022 年度经营成果，公司及下属

子公司对 2022 年末各类资产进行了全面清查及评估，对存在减值迹象的相关资产计提

相应的减值准备。2022 年度计提资产减值 13,464,312.74 元。

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   独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见 2023 年 4 月 15 日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）

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八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

   表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。

   董事会认为：公司本次会计政策变更按照国家法律、法规的规定进行，符合《企业

会计准则》等相关法规、规范性文件的规定和公司的实际情况，符合《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》关于会计政策变更的有关规定。

本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。董事会同意公司

本次会计政策变更。

   独立董事就该事项发表了独立意见，独立意见及会计政策变更具体内容详见 2023

年 4 月 15 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过《关于 2023 年度向金融机构申请综合授信、融资额度的议案》

   表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。

   为保证公司拥有充足的资金来满足生产经营和发展的需要，公司及全资、控股子公

司拟向相关金融机构申请总额不超过 11 亿元的综合授信、融资额度,期限为自公司 2022

年度股东大会审议通过之日起至公司召开 2023 年度股东大会之日止。为确保上述总额

授信额度顺利取得，公司以自有资产提供相应的担保，具体内容包括但不限于土地使用

权或房产所有权抵押、股权或应收账款质押等。

   该授信、融资额度并非公司实际融资金额，实际融资金额应在授信、融资额度内以

银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确

定。授信期限内，授信额度可循环使用。同时，提请股东大会授权公司董事长在银行综

合授信、融资额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

   本议案需提交 2022 年度股东大会审议批准。

十、审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》

   表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。

   公司董事会同意续聘天健会计师事务所为公司 2023 年度的审计机构。公司独立董

事对该事项予以了事前认可并发表了独立意见，详见 2023 年 4 月 15 日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）

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   本议案需提交 2022 年度股东大会审议批准。

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十一、审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案》

  表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。

  相关内容详见公司 2023 年 4 月 15 日刊登于《中国证券报》、

                                    《证券时报》和巨潮资

讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开 2022 年度股东大会的通知》。

  特此公告。

                                         三变科技股份有限公司

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