天天动态:博创科技: 董事会决议公告

证券代码：300548      证券简称：博创科技           公告编号：2023-009

(资料图)

                 博创科技股份有限公司

              第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议

通知于 2023 年 3 月 12 日以电子邮件形式发出，会议于 2023 年 3 月 22 日在公司

会议室以现场结合通讯方式召开。公司本次董事会应出席董事 9 人，实际出席董

事 9 人，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，会议由董事长庄丹先生主

持。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，

表决所形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  董事会根据过去一年工作情况编制了 2022 年度董事会工作报告。公司离任

独立董事张朝阳先生以及现任独立董事赵春光先生、王秋潮先生和胡立君先生分

别向董事会提交了 2022 年度独立董事述职报告，并将在公司 2022 年度股东大会

上进行述职。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的

《博创科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》和《博创科技股份有限公

司 2022 年度独立董事述职报告》。

  本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  董事会审议了总经理 ZHU WEI(朱伟)先生提交的 2022 年度总经理工作报告，

认为 2022 年度公司管理层按照董事会部署的目标和战略完成了既定的各项工

作，有效执行了股东大会和董事会的各项决议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的

《博创科技股份有限公司 2022 年度财务报告》。

  本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司 2022 年度审计报告（天健

审〔2023〕658 号），该报告为标准无保留意见审计报告。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的

《博创科技股份有限公司 2022 年度审计报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，每 10 股派发现

金红利 2.20 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度,本年度不送红股，不以

资本公积金转增股本。若以截至 2023 年 2 月 28 日的总股本 262,145,768 股为基

数测算，共计派发现金股利 57,672,068.96 元（含税）。若在利润分配方案实施

前公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则对总额进行调整。

  公司独立董事和监事会均对该事项发表了明确同意的意见。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的

《博创科技股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》。

  本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  董事会审议通过了 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案，公司独立董事对

该事项发表了明确同意的意见。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司按照要求编制了 2022 年度报告及其摘要，报告内容真实、准确、完整

地反映了公司 2022 年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的

《博创科技股份有限公司 2022 年年度报告》和《博创科技股份有限公司 2022

年年度报告摘要》。

  本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司按照公司法、证券法和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2

号——创业板上市公司规范运作》等有关规定存放和使用募集资金，不存在违规

存放和使用募集资金的情形。公司独立董事、监事会、保荐机构和会计师事务所

对该报告发表了相关意见。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的

《博创科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司独立董事和监事会分别对公司 2022 年度内部控制自我评价报告发表了

明确同意的意见，认为公司 2022 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实

地反映了公司内部控制的实际情况。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的

《博创科技股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司 2022 年度未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，审

计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计说明，公司独立董事

和监事会均对该事项发表了意见。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的

《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

议案》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一期条件成就。根据

公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意公司按照相关规

定办理本次激励计划首次授予第一个行权期行权的相关事宜。公司独立董事和监

事会均对该事项发表了明确同意的意见。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的

《博创科技股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第一期条件成

就的公告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权中 18 名激励对象因离职而

不再具备激励资格，公司将对已获授但尚未行权的股票期权 780,000 份进行注

销。公司独立董事和监事会均对该事项发表了明确同意的意见。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的

《博创科技股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》。

及担保事项的议案》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  根据公司 2023 年度经营发展的需要，公司及全资子公司 2023 年度拟向银行

申请合计不超过 8.4 亿元人民币的综合授信额度，公司及所有全资子公司在此额

度内根据实际需求进行银行借贷时共享使用。授信方式包括但不限于银行贷款、

银行承兑汇票、信用证和保函等综合授信业务。同时，公司拟为全资子公司成都

蓉博通信技术有限公司的综合授信提供不超过 2 亿元人民币的担保额度。公司独

立董事对该事项发表了明确同意的意见。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的

《博创科技股份有限公司关于公司及全资子公司 2023 年度向银行申请综合授信

额度及担保事项的公告》。

行股票事宜的议案》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“注册

管理办法”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相

关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融

资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权

期限为 2022 年度股东大会通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。本次授

权事宜包括以下内容：

  向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产

百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A 股）。

  本次发行采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合证

券监管规定的法人、自然人或者其他合格投资者等不超过 35 名特定对象。

  （1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八

十；

  （2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行

对象属于注册管理办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束

之日起十八个月内不得转让。

  本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

  本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

  （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于

以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公

司生产经营的独立性。

  本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后

的股份比例共享。

  本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

  公司 2022 年度股东大会通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。

  （1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

  授权董事会根据有关法律法规以及公司章程的规定，对公司实际情况及相关

事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条

件。

  （2）其他授权事项

  授权董事会在符合本议案以及注册管理办法等法律法规、规范性文件的范围

内全权办理本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

  ①办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及

其他法律文件；

  ②在法律、法规、中国证监会、证券交易所相关规定及公司章程允许的范围

内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行

方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他

与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的时机等；

  ③根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本

次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程

序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

  ④签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同

和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订

的认购协议、公告及其他披露文件等）；

  ⑤根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对

募集资金投资项目具体安排进行调整；

  ⑥聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

  ⑦本次发行完成后，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，向市场监

督管理机关及其他相关部门办理新增股份登记托管等相关事宜；

  ⑧在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的

情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本

次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补

措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

  ⑨在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会给

公司带来不利后果的情形，或者相关政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案

延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

  ⑩发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权

董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

  ⑪办理与本次发行有关的其他事宜。

  本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  根据 2022 年 5 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日期间股票期权行权情况，公司注

册资本将由人民币 260,777,803 元变更为人民币 262,145,768 元，股份总数由

公司章程中的相应条款进行修订。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的

《博创科技股份有限公司关于增加注册资本及修订公司章程的公告》、《博创科

技股份有限公司章程修正案》。

  本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  根据公司募集资金投资项目的实际进展情况，董事会同意公司在项目实施主

体、募集资金投资用途和投资规模都不发生变更的情况下，将募集资金投资项目

“年产 245 万只硅光收发模块技改项目”预计完成的日期由 2023 年 3 月延期至

意见。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的

《博创科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司董事会同意 2023 年研发项目立项。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司定于 2023 年 4 月 13 日（周四）召开 2022 年度股东大会，具体内容详

见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《博创科技股份有

限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  特此公告

                             博创科技股份有限公司董事会

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