北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《关于上
(资料图片)
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则(2023 年 2 月修订)》《上市公司独立董事规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,我们作为北京佳讯
飞鸿电气股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于独立判断的立场,
现就公司第六届董事会第三次会议的相关事项发表独立意见如下:
一、对公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的独立意见
程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司
章程》规定的任职资格。本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司本次限制性股票激励计划激励对象名单人员均符合《管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则(2023 年 2 月修订)》规定的激励对象条件,
符合公司本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围,其作为公司股权激励对
象的主体资格合法、有效。
办法》等有关法律法规和规范性文件的规定;关于限制性股票的授予安排、归属
安排(包括授予额度、授予价格、有效期、授予日、归属日、禁售期等事项)未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
或安排。
励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发
展,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上,我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划,并同意将本次限制
性股票激励计划草案及摘要提交至公司股东大会审议。
二、对公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
为了达到限制性股票激励计划的实施目的,公司制定了相应的考核管理办
法。限制性股票激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个
人层面业绩考核。
公司层面业绩考核指标为归属于上市公司股东的净利润,并剔除股权激励股
份支付费用的影响。净利润是反映企业经营状况和盈利能力的重要指标之一。为
实现公司战略及保持竞争力,公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发中层
管理人员及核心技术/业务人员的积极性和创造性。经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励作用,公司设置了以 2022 年净利润为基数,2023-2024 年净利润增长
率分别不低于 15%、30%的业绩考核目标。该指标的设置综合考虑了宏观经济环
境、公司目前经营状况、公司历史业绩及激励情况、行业发展状况以及公司未来
的发展规划等综合因素。结合公司目前实际情况出发,设定的考核指标具有一定
的挑战性,有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性,确保公司未来
发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外,公司对所有激励对象个人设置了严密的业绩考核
体系,能够对激励对象的工作成果做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象考核年度业绩考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上,我们认为公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有
约束效果,能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
因此,我们一致同意将公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》提交至公司股东大会审议。
三、关于公司修订 2022 年员工持股计划及相关事项的独立意见
券法》《指导意见》以及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定,不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形;
公司层面业绩考核部分内容,有利于充分调动员工积极性,确保在不确定的外部
形势冲击下实现公司未来业绩的稳步增长,不存在损害公司及全体股东利益的情
形;
则上参与的,不存在违反法律、法规的情形;
章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联
董事审议表决。
综上,我们一致同意公司修订 2022 年员工持股计划方案,并同意将 2022
年员工持股计划(草案修订稿)及其摘要等相关文件提交至公司股东大会审议。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
独立董事:许鸿斌、陈刚
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