佳 禾 食 品: 东吴证券股份有限公司关于佳 禾 食 品工业股份有限公司2022年度现场检查报告

               东吴证券股份有限公司

            关于佳 禾 食 品工业股份有限公司

上海证券交易所：

(资料图片)

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》（以

下简称“《指引》”）及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范

性文件的要求，东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证

券”）作为佳 禾 食 品工业股份有限公司（以下简称“佳 禾 食 品”、“公司”或

“股份公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，于 2023 年 1 月至 2 月对

尚处于督导期内的佳 禾 食 品进行了 2022 年度现场检查，现将现场检查情况报告

如下：

一、本次现场检查的基本情况

     （一）人员安排

     佳 禾 食 品 2022 年度现场检查工作小组主要由保荐代表人尤剑、刘科峰负

责，其他现场检查项目组成员为：龚睿心。

     其中，由尤剑负责现场检查工作，由刘科峰负责对现场检查工作进行复

核。

     （二）现场检查方案

场检查方案，采取如下方式以获取充分和恰当的现场检查资料和证据：

     （1）与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通，听取公司主要负

责人的情况介绍；

     （2）查阅公司有关文件、制度、记录、资料、帐表、凭证，进行必要的记

录或复印，复印件加盖公司公章后作为现场检查工作底稿附件；

     （3）与负责公司财务审计的会计师事务所和公司法律顾问沟通，获取会计

师事务所期间内出具的审计报告和律师事务所对相关事项出具的法律意见书作

为工作底稿附件；

     （4）检查或走访对上市公司损益影响重大的子公司；

     （5）要求公司对有关问题进行书面说明，并作为现场检查工作底稿附件；

     （6）实地勘察公司生产经营场所；

     （7）保荐机构认为必要的其他手段。

查的内容、涉及的检查范围、发现的问题及定性依据等，撰写初步现场检查意

见。

检查工作结束。

     （三）现场检查内容

二、对现场检查事项逐项发表的意见

     （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上海证券交易所颁布的其他相关

法律法规的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议

事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》，并不断完善、修订

各项规章制度。相关制度明确规定了决策层、经营层、管理层的权限、职责和

议事规则，从制度方面确保公司重大决策的合法、规范、真实、有效，有效地

提升了企业的法人治理水平。

  保荐机构认为：公司章程、三会议事规则均得到有效执行；董事、监事和

高级管理人员能够按照有关法律法规规定履行职责；公司激励制度的履行程序

符合有关法律法规的规定；公司治理机制较为完善，运作基本规范，不存在重

大问题和失误，能够发挥有效作用。

制制度，主要有财务部基础管理制度、内控审计部基础管理制度、财务报告管

理制度、货币资金管理制度、全面预算管理制度、采购外协管理制度、销售管

理制度、信息系统管理制度、人力资源管理制度、知识产权相关管理制度和风

险管理制度等控制制度。公司定期对各项制度进行检查并修订，使之有效地贯

彻执行，对公司的经营起到了重要的监督、控制和指导作用。公司注重对各种

授权的监督管理，责、权、利挂钩，对下属子公司建立各项预算，并进行日常

控制和监督。公司内控审计部和审计委员会充分履行职责，能有效发挥作用。

  保荐机构认为：公司内部控制制度健全且被有效执行；公司内部机构设置

和权责分配科学合理，部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等符

合相关规定，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效

率与效果；公司内部控制程序、风险评估和控制措施得到有效执行。

  （1）股东与股东大会

  公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定召集、召

开股东大会，股东大会的提案审议符合法定程序，能够确保所有股东，特别是

中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利，确保股东对法律、行政法规和

公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权，建立与股东沟通的有效

渠道。

  （2）董事与董事会

  公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生董事人

选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公司

章程》、《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》等相关规定召集召开董

事会，独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法

权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。

  （3）监事与监事会

  公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人

选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司

章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，监事对公司重大事

项、关联交易、财务状况、股权激励等进行监督并发表意见。

  保荐机构认为：公司历次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开程

序、通知时间、授权委托等符合《股东大会规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规

定；会议资料记录完整、保存安全；会议决议均由出席会议的董事或监事签名

确认，并按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露

管理制度》的相关规定充分及时披露。

  （二）信息披露情况

  公司制订了《信息披露管理制度》，对需要披露的信息、信息披露的具体

要求、信息披露的程序、信息披露的管理等内容进行了详细的规定。自发行上

市以来，公司严格履行信息披露制度，及时公告应予披露的重要事项，确保披

露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证了投资者能够公正、公平、

公开的获取公共披露信息。

  保荐机构认为：公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规

则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定，公开、公正、公

平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行上市公司的信息披露义

务，积极维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。公司已

披露的公告内容完整，与实际情况一致，不存在选择性信息披露情形。信息披

露档案资料完整、保存安全。

     （三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

况

     （1）资产完整：公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土

地、厂房、办公用房、仓储用房、交通工具和知识产权，具有完整的配套设

施。上述资产产权清晰，完全独立于股东单位。

     （2）业务独立：公司具有完整的采购供应体系、完整的生产管理体系和独

立的销售运作体系，独立开展业务，不依赖于任何股东及关联方。

     （3）人员独立：公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、

《公司章程》的有关规定产生；公司建有独立的人事及工资管理系统；公司还

制订了严格的人事管理制度，人员管理做到了制度化。

     （4）机构独立：公司设股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的

规定履行相关权利和义务。公司拥有独立的组织机构，拥有独立的运作、管理

和考核机制。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监均在公司领取报

酬。

     （5）财务独立

     公司设有独立的财务部门，建立独立的财务会计核算体系和财务管理制

度，财务人员与股东单位完全独立，不存在交叉任职情况。公司独立开设银行

账户，作为独立的纳税人依法独立纳税。

     公司与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性资金往来情

况。

     保荐机构认为：公司具备完整、规范的产、供、销生产经营管理体制和运

行机制，在资产、业务、人员、机构、财务等方面与股东单位完全分开，独立

运作；控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用上市公司资金及其他资源

等情况。

  （四）募集资金使用情况

  经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2021]547 号”文核准，佳 禾 食 品

工业股份有限公司（以下简称“佳 禾 食 品”或“公司”）于 2021 年 4 月首次公开发

行发行 4,001 万股 A 股股票，发行价格 11.25 元/股，募集资金总额为 45,011.25

万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为 40,074.33 万元。天衡会计师事务所

（特殊普通合伙）对募集资金进行了验资并出具了“天衡验字（2021）00044

号”《验资报告》，报告显示，截至 2021 年 4 月 26 日止，公司上述募集资金

全部到账。

  根据《募集资金专项存储及使用管理制度》，公司对募集资金采取了专户

存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管

协议。

  检查人员收集并查阅了公司募集资金专户的明细账、募投项目台账、银行

对账单以及大额资金支出原始记账凭证、对暂时闲置募集资金进行现金管理等

相关资料，并针对具体问题，与财务人员进行进一步沟通。

  经核查，保荐机构认为：公司已按要求制定有《募集资金专项存储及使用

管理制度》，募集资金的存放和使用符合制度要求，不存在违法违规使用募集

资金的情形。

  （五）关联交易、对外担保及重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资相关内

部控制制度，查阅了相关三会会议文件、财务资料及信息披露文件，对公司高

管进行访谈，了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

  经核查，保荐机构认为：截至本报告签署日，公司不存在重大未披露关联

交易；公司不存在对合并报表范围外的对外担保情况；公司对外投资等均依

《公司章程》、《对外担保管理办法》、《对外投资融资管理办法》等各相关

制度履行了相关决策程序，不存在损害上市公司股东利益的情况。

  （六）经营状况

  现场检查人员查阅了相关行业信息、公司及同行业上市公司定期报告，了

解近期行业及市场变化情况。查阅了相关财务报告，并对公司高管进行问询。

 经核查，保荐机构认为，受新冠疫情影响，公司业绩有所下滑，但公司经

营模式未发生重大变化，公司主营业务的市场前景未发生重大不利变化。公司

经营情况及业务运转正常。

  （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

  无。

三、提请公司注意的事项及建议

  保荐机构提请公司继续严格按照相关法律法规以及公司章程等规定，严格

履行信息披露义务，合法合规使用募集资金。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所

相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  经现场检查，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券

交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

  在本次现场检查工作中，公司及其他中介机构积极配合相关工作，为保荐

机构的现场检查工作提供便利。

六、本次现场检查的结论

  经过现场检查，保荐机构认为：公司能够按照《公司法》、《证券法》、

《上海证券交易所上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，完善公司法

人治理结构，健全公司内部管理制度；公司有明确的三会议事规则，运作规

范；能够按法律法规的要求真实、准确、完整、及时地披露公司的有关信息；

公司控股股东行为规范，不存在损害中小股东利益的情形；因新冠疫情影响，

公司业绩有所下滑，但公司经营模式和发展方向未发生重大不利变化，影响公

司发展的重要行业政策及法规没有发生重大变化，公司经营管理状况正常。

  （以下无正文）

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