合盛硅业: 2023年合盛硅业第一次临时股东大会会议资料|当前焦点

          合盛硅业股份有限公司

              会议资料

         二〇二三年二月二十八日

(资料图)

                       会议议程

  一、会议时间

   现场会议：2023 年 2 月 28 日（星期三）14 点 30 分

   网络投票：2023 年 2 月 28 日（星期三）采用上海证券交易所股东大会网

络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时

间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  二、现场会议地点

   浙江省慈溪市北三环东路 1988 号恒元广场 A 座 4 楼会议室

  三、会议主持人

   合盛硅业股份有限公司董事长罗立国先生（暂定）

  四、会议审议事项

  五、会议流程

   （一）会议开始

   （二）宣读议案

   （三）审议议案并投票表决

   （四）会议决议

（五）会议主持人宣布结束

                 会议须知

  为了维护合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，

确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须

知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

  一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章

程》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。

  二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，

维护股东合法权益。

  三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并

认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

  四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务

必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会

场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决

和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投

票。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见

证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员

进入会场。

  五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东

必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先

准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应

当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

  六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位

股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟，发言时应先报股东名称

和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股

东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信

息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒

绝回答。

  七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式

投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东

提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投

票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事

宜如下：

东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投

票。

签名。

议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人

申请提出自己的质询或意见。

按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，

均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通

过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网

址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

  八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务

组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、

寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报

告有关部门查处。

  九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公

室联系。

    议案一

          关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案

    各位股东及股东代表：

     一、日常关联交易基本情况

     （一）日常关联交易履行的审议程序

     公司独立董事事前审核了本议案，并经公司第三届董事会审计委员会第九

  次会议审议通过，均同意提交董事会审议。董事会审计委员会对上述议案发表

  书面审核意见如下：公司与关联方之间发生的关联交易为公司日常经营业务往

  来，属于正常的商业行为。本着公平交易的原则，不存在损害公司及非关联股

  东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和相关法

  律法规的规定及公司利益。同意将该项议案提交公司第三届董事会第十八次会

  议审议。独立董事对本议案发表如下独立意见：本次日常关联交易预计的决策

  及表决程序符合《公司章程》规定，且合法、合规；本次日常关联交易预计是

  基于公司正常生产经营的需要，定价结算办法是以市场公允价格为定价依据，

  体现公平交易的原则，不存在损害本公司或股东利益特别是中小股东利益的情

  形，对本公司和股东而言公平、合理。

     本次 2023 年日常关联交易预计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值

  的 5%，按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事

  项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

     （二）2022 年度日常关联交易的预计和实际执行情况：

                                         单位：人民币万元

                                            预计金额与实际发

 关联交易类别     关联方       2022年度预计金额            生金额差异较大的

                                      金额

                                               原因

         哈密市和翔工贸有限责

         任公司

                                                   原料备货减少

向关联方采购材料 宁波合盛磁业有限公司          300.00       221.22

         纳诺科技有限公司            300.00       157.60

         小计              176,600.00   161,090.85     /

         新疆亿日铜箔科技股份

向关联方销售材料                    100.00       524.18     不适用

         有限公司

          纳诺科技有限公司              3,300.00     4,903.21

          小计                    3,400.00     5,427.39     /

          宁波格致塑料制品有限

接受关联方提供租赁                        200.00       159.47     不适用

          公司

 接受关联方提供 宁波合融物业管理服务

   物业服务   有限公司

      合计                      180,550.00   166,788.85     /

      （三）2023 年度日常关联交易预计金额和类别：

      为保证公司日常经营业务持续、正常进行，公司合理预计了 2023 年度日常

   关联交易总金额。具体情况如下：

                                             单位：人民币万元

                                                本次预计金额与上年

 关联交易类别         关联方                             度实际发生金额差异

                               金额         金额

                                                  较大的原因

             哈密市和翔工贸有限责

             任公司

             宁波合盛磁业有限公司          221.22        235.00    不适用

 向关联方采购      纳诺科技有限公司            157.60     10,020.00   在建项目耗用

   材料        四川日盛铜箔科技股份

             有限公司

             小计               161,090.85   511,855.00     /

             新疆亿日铜箔科技股份

             有限公司

 向关联方销售

   材料        纳诺科技有限公司           4,903.21    10,100.00 对方采购需求增加

             小计                 5,427.39    10,450.00     /

             宁波格致塑料制品有限

             公司

 接受关联方提供                                                 不适用

             黑河亿信机械制造有限

   租赁                               0.00       16.00

             公司

             小计                  159.47       116.00      /

  向关联方提供     合盛弘能（宁波）科技

    租赁       有限公司

 接受关联方提供     宁波合融物业管理服务

   物业服务      有限公司

        合计                    166,788.85   522,791.00     /

      二、关联方介绍和关联关系

      （一）关联方基本情况

      住所：新疆哈密地区巴里坤县湖滨小区 6 号别墅

  企业类型：有限责任公司(国有控股)

  法定代表人：辛智

  注册资本：54,000 万元人民币

  成立日期：2005 年 8 月 11 日

  经营范围：煤炭开采；原煤勘探；铁金粉、焦炭、铁合金、金属材料、机

电产品、矿产品销售；石材加工与销售；机械维修。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 37.11 亿元，净资产 9.41 亿元，2021

年 1-12 月营业收入 35.17 亿元，实现净利润 17.45 亿元（数据未经审计）。

  关联关系：公司控股股东宁波合盛集团有限公司持有该公司 20.00%出资份

额，公司董事长、实际控制人之一罗立国先生担任该公司董事。

  住所：浙江省慈溪市古塘街道青少年宫北路 538 号

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：张少特

  注册资本：2,000 万元人民币

  成立日期：2009 年 3 月 13 日

  经营范围：一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；有色金属合金制造；

新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；

金属切削加工服务；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动)。

  截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 1.66 亿元，净资产 0.55 亿元，2021

年 1-12 月营业收入 1.83 亿元，实现净利润 0.07 亿元（数据未经审计）。

  关联关系：公司副总经理张少特先生持有该公司 60%出资份额，任该公司

执行董事。

  住所：新疆吐鲁番市鄯善县柯柯亚路以北、光伏路以西

  企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  法定代表人：丁帅

  注册资本：48,500 万元人民币

  成立日期：2016 年 12 月 12 日

  经营范围：铜箔的生产、加工及销售，铜材的进出口的贸易，新能源装置

的开发、设计及制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

  截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 17.88 亿元，净资产 4.52 亿元，2021

年 1-12 月营业收入 3.52 亿元，实现净利润-0.16 亿元（数据未经审计）。

  关联关系：公司董事长、实际控制人之一罗立国先生持有该公司 49.78%出

资份额，担任该公司董事长；公司副董事长、实际控制人之一罗燚女士持有该

公司 21.44%出资份额，担任该公司副董事长；公司总经理、实际控制人之一罗

烨栋先生持有该公司 21.44%出资份额，担任该公司董事。

  住所：浙江省绍兴滨海新城沥海镇百川路 9 号

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：胡玉林

  注册资本：6,863.01 万元人民币

  成立日期：2011 年 11 月 30 日

  经营范围：生产：乙醇、六甲基二硅醚；无仓储批发：乙醇、六甲基二硅

醚（凭有效危险化学品经营许可证经营）；绝热节能材料、保温保冷材料、降噪

隔音材料的研发、生产和销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

  截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 3.21 亿元，净资产 0.78 亿元，2021

年 1-12 月营业收入 1.62 亿元，实现净利润-0.06 亿元（数据已经审计）。

  关联关系：公司控股股东宁波合盛集团有限公司持有该公司 52.16%出资份

额，公司董事长、实际控制人之一罗立国先生担任该公司董事。

  住所：浙江省慈溪市古塘街道青少年宫北路 538 号

  企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

  法定代表人：罗立丰

  注册资本：375 万美元

  成立日期：2000 年 11 月 29 日

  经营范围：塑料制品、家用电器、插头插座制造、加工。

  截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 0.35 亿元，净资产 0.32 亿元，2021

年 1-12 月营业收入 0.03 亿元，实现净利润 0.00 亿元（数据未经审计）。

  关联关系：公司控股股东宁波合盛集团有限公司持有该公司 35.48%出资份

额，公司董事长、实际控制人之一罗立国先生担任该公司董事。

  住所：浙江省慈溪市白沙路街道恒元商务广场 1 号楼<23-1>室

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：韩林浙

  注册资本：100 万元人民币

  成立日期：2020 年 6 月 1 日

  经营范围：一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；计算机及办公设备

维修；家具安装和维修服务；酒店管理；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒

服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 0.03 亿元，净资产 0.00 亿元，2021

年 1-12 月营业收入 0.06 亿元，实现净利润 0.00 亿元（数据未经审计）。

  关联关系：该公司系公司控股股东宁波合盛集团有限公司的全资子公司。

  住所：四川省泸州市龙马潭区自贸区川南临港片区临港大道二段 10 号

  企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

  法定代表人：张陈亚

  注册资本：48,500 万人民币

  成立日期：2022 年 8 月 10 日

  经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料制造；高性能有色

金属及合金材料销售；电池零配件生产；电池零配件销售。（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  截至 2022 年 9 月 30 日，公司总资产 0.07 亿元，净资产 0.07 亿元，2022 年

  关联关系：公司总经理、实际控制人之一罗烨栋先生持有该公司 95.00%出

资份额，担任该公司董事长；公司副董事长、实际控制人之一罗燚女士持有该

公司 5.00%出资份额，担任该公司董事。

  住所：黑龙江省黑河市合作区俄电加工区

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：罗立丰

  注册资本：2,000 万元人民币

  成立日期：2009 年 5 月 25 日

  经营范围：动力式泵的生产与销售。

  截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 1.16 亿元，净资产 0.14 亿元，2021

年 1-12 月营业收入 0.00 亿元，实现净利润 0.00 亿元（数据未经审计）。

  关联关系：该公司系公司控股股东宁波合盛集团有限公司的全资子公司。

  住所：浙江省慈溪市周巷镇周西公路 1999-9 号

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：罗立国

  注册资本：10,000 万元人民币

  成立日期：2022 年 3 月 24 日

  经营范围：一般项目：电子专用材料研发；新材料技术研发；配电开关控

制设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广；电容器及其配套设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用材

料制造；电池制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动)。

  截至 2022 年 9 月 30 日，公司总资产 0.41 亿元，净资产 0.41 亿元，2022 年

  关联关系：公司董事长、实际控制人之一罗立国先生担任该公司执行董事

兼总经理；该公司系公司实际控制人罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生共同

出资设立的宁波合扬企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 80%的合盛科技

（宁波）有限公司的全资子公司。

  （二）履约能力分析

 上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营状况良好，具有较

强的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

 公司向上述关联方销售产品、采购产品、提供租赁以及接受关联方提供租

赁等交易的价格以市场价格为依据，由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自

愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

 公司与上述关联方发生的关联交易，均为满足公司日常生产经营业务需要。

交易遵循了公平、公正的市场原则，不存在利益输送。上述日常关联交易对公

司财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司、股东利益特别是中小股

东的利益的情形。

 上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对

关联方形成重大依赖。

 以上议案，请各位股东及股东代表审议。

                        合盛硅业股份有限公司

                                    董事会

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