科创板“科普”：3月或可申请注册 4个月即可上市

2019年3月1日晚，证监会公布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》;同时，上交所也发布了6项主要业务规则和4项配套指引。这些文件对科创企业上市条件、减持制度、询价方式、股份减持等做了全面规定。

根据证监会规定，相关制度规则征求意见时间最长为30天，随后，证监会和上交所将会根据征求意见情况修改完善后正式发布制度规则。所以如果一切顺利，相关企业在3月份即可申请注册科创板。

种种情况表明，科创板已经来了。以下是挖贝网根据证监会和上交所相关文件总结的5大要点：

什么企业可以去科创板?

什么企业可以去科创板呢?虽然放宽了盈利要求，但要求也不低，具体标准如下：

1、预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;

2、预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%;

3、预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;

4、 预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;

5、预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

此外，拟上市企业还需满足这些条件。

1、 符合中国证监会规定的发行条件;

2、 发行后股本总额不低于人民币3000万元;

3、 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;

4、市值及财务指标符合本规则规定的标准;

5、 本所规定的其他上市条件。

值得注意的死红筹企业也可在科创板上市，当然标准就更高了，要求该企业营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，如果预计市值不低于人民币100亿元，或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，可以申请在科创板上市。

4个月后即可上市

企业递交注册文件后，什么时候才能正式上市呢?是否会再次出现排队现象?不用担心，按照最新公布的文件，如果符合条件，4个月后就可以上市了。因为中国证监会规定：

1、交易所收到注册申请文件后，5 个工作日内作出是否受理的决定。

2、交易所应当自受理注册申请文件之日3 个月内形成审核意见

3、中国证监会依照法定条件，在20 个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定

4、中国证监会同意注册的决定自作出之日6 个月内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择

如果第一次注册没有被证监会批准，那么什么企业什么时候可以再次申请注册呢?答案是1年后，相关规定如下：

交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起1 年后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

不过这个时候企业要记得跟新招股说明书，相关规定如下：

招股说明书的有效期为6 个月，自公开发行前最后一次签署之日起计算。招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后6 个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1 个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日

如何定价、破发了怎么办

取得上市资格后，企业该如何给股票定价呢?

按照规定，对于在科创板首次公开发行股票的企业，应当向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定股票发行价格。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。

如果市场不接受这一价格，出现破发情况又该怎么办呢?

在2月27日的记者会中，证监会主席易会满表示，科创板首发企业如果出现破发证监会就是按市场化(标准)。

谁可以参与科创板

普通投资者参与科创板的条件并没有放宽，依旧是50万资产门槛和2年证券交易经验。不过在购买股票方式上，不再要求单笔申报数量为100股及其整倍数，对于市价订单和限价订单，规定单笔申报数量应不小于200股，可按1股为单位进行递增;市价订单单笔申报最大数量为5万股，限价订单单笔申报最大数量为10万股。

董监高以及核心技术人员如何减持?

适当优化了减持规则，缩短了核心技术人员股份锁定期，由3年调整为1年，期满后每年可以减持25%的首发前股份;优化未盈利公司股东的减持限制，对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行，同时，为建立更加合理的股份减持制度，明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，具体事项将由交易所另行规定，报中国证监会批准后实施。

具体措施如下：

1、 上市时未盈利的科创公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员(以下统称“特定股东”)的股份锁定期应适当延长，具体期限由交易所规定。

2、 核心技术人员所持首发前股份的股份锁定期应适当延长，具体期限由交易所规定。

3、 股份锁定期届满后，特定股东减持首发前股份的方式、数量和比例，应当遵守交易所相关规定。

4、 特定股东通过协议转让、司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持所持首发前股份的，受让方减持前述股份应当遵守交易所相关规定。

5、特定股东以外的其他股东减持首发前股份的，应当遵守交易所相关规定。

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