谨防“忽悠式回购”平安千亿回购还须夯实三大问题

谨防“忽悠式回购” 平安“千亿回购”还须夯实三大问题

公司观察

中国平安只是给出了回购的上限，部分投资者正是基于这个原因，将其“千亿回购”纳入到“忽悠式回购”范围。

12月14日晚，中国平安发布《2018年第二次临时股东大会决议公告》，《关于审议回购公司股份及相关授权的方案》在当天股东大会上获得审议通过。

在今年上市公司回购热潮迭起的背景下，中国平安回购方案获得通过，其实是没有悬念的事情。这一事宜之所以受到市场广泛关注，究其原因在于其有望达到“千亿级别”，成为A股史上最大的股份回购案。

根据中国平安2018年10月29日晚间发布的公告，中国平安拟回购总额不超过公司发行总股本10%的股份，为此提请股东大会授权。当天中国平安的总市值达到1.13万亿人民币，按照10%上限计算，此番回购金额最高或超过千亿元人民币。

中国平安《关于审议回购公司股份及相关授权的方案》在14日股东大会上获得审议通过，意味着回购事宜又向前推进了一步。但这并不意味着会马上付诸实施，而是还要继续等待，甚至是较长时间的等待。

之所以如此，主要有三方面原因。一方面根据股东大会授权，中国平安将制定回购具体方案，后续回购股份的价格、种类、批次、数量及运行时间仍有待确定。另一方面，根据港交所证券上市规则相关要求，回购具体方案尚待本公司A股类别股东大会和H股类别股东大会等批准后方可做实。此外，由于上交所正在就上市公司回购股份实施细则征求意见，中国平安或会根据后续规定对回购具体方案进行完善和补充，并将于适当时候提交本公司股东大会及类别会议批准。由此看来，中国平安的股份回购事宜还要“好事多磨”。

实际上，虽然中国平安的“千亿回购”公告发布之后受到广泛关注，但是不少投资者还是将其视为不可能兑现的“忽悠式回购”。然而，基于中国平安在A股市场良好的市场形象，兑现自己的回购事宜尤其重要，否则对市场的信心将构成重大打击。所以，这一“千亿回购”必须告别“忽悠式回购”，为此，中国平安应该在具体的股份回购方案中夯实三大问题。

首先是明确股份回购的下限。根据中国平安10月29日晚发布的公告，中国平安只是给出了回购的上限，即不超过公司总股本的10%。部分投资者正是基于这个原因，将中国平安的“千亿回购”纳入到“忽悠式回购”范围。因为没有回购下限的约束，回购1%或0.1%，那都是符合“不超过公司总股本的10%”的。这也是中国平安“千亿回购”的最大短板所在。

根据上交所发布的《上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》，上市公司在回购股份方案中，必须明确回购数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍。因此，中国平安有必要明确回购的下限。既然中国平安给出的回购上限是10%，那么下限就应该是不低于公司总股本的5%。

其次是要明确回购股份的去向。中国平安的原回购方案中并没有明确回购股份的去向。根据现行回购政策，回购股份既可以注销，也可以用于员工持股计划与股权激励，此外还可以返销二级市场。而回购股份的这种不同去向对市场的影响是不同的。因此，中国平安在具体的股份回购方案中必须予以明确。如果还要返销二级市场，这种回购的意义就较为有限了。

此外，回购的期限应予以明确，且时间尽可能控制在半年之内完成。根据目前股份回购的政策规定，股份回购的期限最长为12个月，但属于“维护公司价值及股东权益”类回购，政策的要求是3个月之内。中国平安的回购并不符合“维护公司价值及股东权益”所规定的两种情形。所以不一定要完全遵守相关时间期限。但是，中国平安回购的目的毕竟是基于“稳定资本市场，促进股东价值最大化”的需要，因此回购的期限不宜拖得太长，以3个月至6个月为宜。毕竟回购期限越短，越显中国平安回购股份的诚意。

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