奕瑞科技: 《上海奕瑞光电子科技股份有限公司独立董事工作制度》_当前观察

              上海奕瑞光电子科技股份有限公司独立董事工作制度

        上海奕瑞光电子科技股份有限公司

(资料图片仅供参考)

             独立董事工作制度

                   第一章 总则

第一条   为进一步完善上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公

      司”）的治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，

      保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中

      华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立

      董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海奕瑞光电子科技

      股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结

      合公司的实际情况，特制定本工作制度。

第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

      要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。

      独立董事应当按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履

      行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受

      损害。

      独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者

      其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

      独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间

      和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条   公司董事会成员中至少要有 1/3 的独立董事，独立董事中至少包括

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      前款所指会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并

      至少符合下列条件之一的人士：

      (一) 具有注册会计师资格；

      (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上

        职称或者博士学位；

      (三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等

        专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第五条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

      的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，

      公司应按规定补足独立董事人数。

               第二章 任职资格

第六条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

      独立董事应当符合下列条件：

      （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

          董事的资格；

      （二） 具有本制度第七条所要求的独立性;

      （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规

          章及规则；

      （四） 具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立

          董事职责所必需的工作经验；

      （五） 已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》

          及相关规定取得独立董事资格证书。公司独立董事候选人

          在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最

          近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

      （六） 《公司章程》规定的其他条件。

      独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会

      及其授权机构所组织的培训。

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第七条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

      (一)   在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社

            会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关

            系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、

            配偶的兄弟姐妹等）；

      (二)   直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10

            名股东中的自然人股东及其直系亲属；

      (三)   在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或

            者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

      (四)   在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

      (五)   为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法

            律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目

            组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

            人及主要负责人；

      (六)   在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业

            务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该

            业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理

            人员；

      (七)   最近 1 年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

      (八)   其他证券交易所认定不具备独立性的情形

      前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实

      际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所科创板股票上

      市规则》规定与公司不构成关联关系的附属企业。

      前款所指的“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所科创板股

      票上市规则》或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或

      证券交易所认定的其他重大事项，“任职”系指担任董事、监事、

      高级管理人员以及其他工作人员。

              第三章 提名、选举、聘任

第八条   公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的

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       股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定

第九条    独立董事候选人不得存在下列情形：

       （一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚；

       （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期

        间；

       （三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；

       （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未

       亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

       （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第十条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

       提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

       全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，

       被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判

       断的关系发表声明。

第十一条   公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独

       立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上

       海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人

       履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括

       《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等书面文件。公

       司董事会对监事会或者上市公司股东提名的独立董事候选人的有

       关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。上海证券交易

       所在收到公司报送的材料后五个交易日内，根据中国证监会《上市

       公司独立董事规则》和其他相关规定，对独立董事候选人的任职资

       格进行审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不

       得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市

       公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大

       会相关提案。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当

       对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十二条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以

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       连任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事连续任职已满 6 年的，

       不得再连续任职公司的独立董事。

       独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大

       会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职

       务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。提

       前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立

       董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十三条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

       交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股

       东及债权人注意的情况进行说明。

       如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公

       司章程》及本制度规定的最低要求、或董事会人数低于法定最低人

       数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生

       效。

                    第四章 职权

第十四条   独立董事除具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权

       外，还具有以下特别权利：

       （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万

            元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易），应

            由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断

            前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判

            断的依据；

       （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

       （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

       （四） 提议召开董事会；

       （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采

            取有偿或者变相有偿方式进行征集；

       （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。

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       独立董事行使前款第（一）至（五）项职权，应当取得全体独立董

       事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独

       立董事同意。相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职

       权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

       公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，

       独立董事应当在该等专门委员会成员中占有 1/2 以上的比例并担任

       召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第十五条   独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会

       发表独立意见：

       (一) 提名、任免董事；

       (二) 聘任或解聘高级管理人员；

       (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

       (四) 聘用、解聘会计师事务所；

       (五) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重

         大会计差错更正；

       (六) 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意

         见；

       (七) 相关方变更承诺的方案；

       (八) 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

       (九) 制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤

         其要关注是否损害中小投资者合法权益；

       (十) 需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、

          募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大

          事项；

       (十一) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股

          份方案；

       (十二) 公司拟决定股票不再在上海证券所交易；

       (十三) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

       (十四) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章及证

          券交易所规定的其他事项。

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       独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见

       及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的

       意见应当明确、清楚。

       独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的

       意见分别记入会议记录并分别披露。

第十六条   独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发

       现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证

       券交易所报告。

第十七条   为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条

       件：

       （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡

            须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知

            独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充

            分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资

            料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期

            召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

            公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存 5

            年。

       （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董

            事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情

            况、提供材料等。

       （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得

            拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

       （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费

            用由公司承担。

       （五） 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事

            会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披

            露。

       （六） 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利

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            害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                 第五章 附则

第十八条   本工作制度未尽事宜，按照国家法律、法规、《公司章程》等规范

       性文件的有关规定执行；本工作制度与有关法律、法规、规范性文

       件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规

       范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十九条   本工作制度自公司股东大会审议通过之日起生效实行，修订时亦

       同。

第二十条   本工作制度由公司董事会负责制定、解释与修订。

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