北路智控: 华泰联合证券有限责任公司关于南京北路智控科技股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计的核查意见

           华泰联合证券有限责任公司

(相关资料图)

        关于南京北路智控科技股份有限公司

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为南京北路智控科

技股份有限公司（以下简称“北路智控”、“公司”）首次公开发行股票并在创

业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对北路智控 2023 年度日常

关联交易额度预计的情况进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  北路智控于 2023 年 1 月 9 日召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监

事会第十二次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，

预计公司 2023 年度与关联方郑州恒达智控科技股份有限公司（以下简称“郑州

恒达智控”）日常性关联交易销售商品发生额 17,000 万元，关联监事常亚军先生

回避表决。本次公司 2023 年度日常关联交易额度预计事项尚需提交公司股东大

会审议。

  公司全体独立董事对 2023 年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，并

发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司预计 2023 年度与关联方郑州恒达

智控日常性关联交易销售商品发生额 17,000 万元系公司日常生产经营需要，交

易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定。上述事项符合公司日常经营的

实际情况，对公司独立性没有影响，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在

损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易决策及表决程序符合有

关法律法规和《公司章程》的规定。

  公司监事会就该事项形成了决议：本次公司 2023 年度常关联交易预计事项

遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益，尤其是中小股东的利

益的情形，亦不会影响公司的独立性，公司不会因此类关联交易而对关联方形成

重大依赖。监事会一致同意该议案，关联监事回避表决。

  （二）2023 年度日常关联交易预计金额和类别

                                                                    单位：万元

                                                       截至披露日

关联交易          关联交易        关联交易            2023 年度                   上年发生

        关联方                                            已发生金额

 类别            内容         定价原则            预计金额                      金额[注 2]

                                                        [注 1]

向关联人   郑州恒达

              销售产品        市场定价             17,000.00         0.00   14,460.00

销售商品    智控

注 1：截至披露日已发生金额为 2023 年 1 月 1 日至披露日向郑州恒达智控销售商品的含税

销售额；

注 2：上年发生金额为 2022 年 1 月-12 月向郑州恒达智控销售商品的含税销售额，此金额尚

未经审计。

  （三）2022 年度日常关联交易实际发生情况

                                                                    单位：万元

                                            实际发        实际发

 关联                                         生额占        生额与

            关联交   实际发生        2022 年度                            披露日期及索

 交易   关联方                                   同类业        预计金

            易内容   金额[注]       预计金额                                  引

 类别                                         务比例        额差异

                                            （%）        （%）

                                                                 详见公司于

 向关                                                              2022 年 11 月

 联人   郑州恒   销售产                                                  28 日 披 露 于

 销售   达智控    品                                                   巨潮资讯网的

 商品                                                              2022-26 号 公

                                                                 告

注：实际发生金额为 2022 年 1 月-12 月向郑州恒达智控销售商品的含税销售额，此金额尚

未经审计。

  二、关联人基本情况和关联关系

  （一）关联人的基本情况

  郑州恒达智控为公司股东郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤

机”）全资子公司，亦为公司监事常亚军担任副总经理的企业。郑州恒达智控的

基本情况如下：

企业名称         郑州恒达智控科技股份有限公司（曾用名：郑州煤机液压电控有限公司）

统一社会信用代码     91410100715631498Y

企业类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址         郑州经济技术开发区第九大街 167 号

注册资本         36,000 万元

法定代表人        罗开成

             工程机械设备及配件、煤矿机械设备及配件、工程及煤机电液控制系统

             产品及配件、煤机产品及配件、工业自动化系统产品及配件、集成智能

             供液系统产品及配件、集控系统产品及配件、工业机器人系统及配件的

             设计、生产、维修、销售、技术咨询及售后服务；计算机软硬件、计算

经营范围

             机系统、信息技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售：

             钢材、计算机软硬件；工业自动化设备及集成供液设备的租赁；货物或

             技术进出口；从事工程机械、煤矿机械施工总承包、专业承包、劳务分

             包。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营

成立日期         1999 年 4 月 14 日

经营期限         1999 年 4 月 14 日至 2032 年 12 月 31 日

   （二）履约能力分析

   根据已披露数据，截至 2022 年 6 月 30 日，郑州恒达智控资产总额 176,882.93

万元，净资产 61,506.91 万元，营业收入 112,064.11 万元，营业利润 38,380.36 万

元，净利润 34,186.05 万元。

   郑州恒达智控经营稳定，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，

其应支付的款项形成坏账的可能性较小，具备履约能力。

   三、日常关联交易主要内容

   公司因日常生产经营需要，向郑州恒达智控销售智能矿山装备配套产品等，

关联交易按照公开、公平、公正的原则，以市场价格作为交易的定价基础，遵循

公平合理的定价原则。

   关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

   四、关联交易目的和对公司的影响

   公司与关联方发生的日常关联交易，合作内容符合公司战略发展方向。郑煤

机是国内领先的煤机生产厂商，其产品广泛应用于煤矿开采的各个应用场景，与

公司的主营业务产品具有显著的协同效应。通过上述合作，充分发挥各自优势，

拓展业务合作潜力，加强业务协同，上述合作有利于加强公司的可持续发展能力。

  以上关联交易均参照市场化方式定价，遵循平等互利、等价有偿的商业原则，

不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有着

积极影响。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关

联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联

方形成依赖。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，关联监事予以回避表决，独立董

事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见。

本次日常关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》

的规定。

础上根据市场公允价格进行的交易，符合公司和股东的利益。上述日常关联交易

遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为定价依据，为正常的持续性合

作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司

经营产生不利影响，不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形

成依赖。

  综上，保荐机构对公司 2023 年度日常关联交易额度预计事项无异议。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京北路智控科技股份有限

公司 2023 年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签章页）

  保荐代表人（签字）：

                   陈晓锋            钟   超

                         华泰联合证券有限责任公司

                                  年   月   日

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