无锡振华: 国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告.docx

           国泰君安证券股份有限公司

       关于无锡市振华汽车部件股份有限公司

(资料图片)

  经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司首

次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]276号）批准，无锡市振华汽车部件股

份有限公司（以下简称“无锡振华”或“公司”）于2021年6月7日首次公开发行

股票并在上海证券交易所主板上市。

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）

作为无锡振华首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，负责对无锡振华的

持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办

法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等国

家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着

审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安证券对无锡振华2022年以来的规范运行情况进

行了现场检查，现将本次现场检查情况报告如下：

 一、本次现场检查的基本情况

 （一）保荐机构：国泰君安证券

 （二）保荐代表人：刘实、袁业辰

 （三）现场检查时间：2022年12月21日至2022年12月23日

 （四）现场检查人员：袁业辰、刘刚

 （五）现场检查内容：

    二、现场检查事项相关事项的意见

    （一）公司治理和内部控制

    现场检查人员查阅了无锡振华的公司章程以及股东大会、董事会和监事会的

议事规则，并收集和查阅了三会会议决议、会议记录等资料。

    经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，无锡振华建立健全了法人

治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，三

会运作情况良好，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证

券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了公司信息披露管理制度，并对公司三会文件、会议记录

与指定网络披露的相关信息进行对比分析。

    经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司制定了完整的信息披

露制度并有效执行，公司信息披露符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定

。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员查阅了公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东及

其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料，考察了公司主

要经营场所并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈。

    经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，无锡振华在资产、人员、

机构、业务、财务等方面独立性良好，公司在与关联方资金往来的方面严格执行

《公司章程》等相关规定。公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关

联方资金往来没有异常情况。

    （四）公司募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了募集资金账户的开户和销户情况、募集资金使用相关的

原始凭证和银行对账单等资料。

  经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，无锡振华募集资金已使用

完毕，募集资金专户已经注销。募集资金的使用符合相关法律、法规规定，不存

在违法违规使用募集资金的情形。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息

披露文件，查阅了公司担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，并与相关人

员进行了访谈。

  经现场检查，保荐机构认为：无锡振华关联交易、对外担保和对外投资的决

策权限和决策机制规范，并能有效执行。2022年以来，相关的关联交易和对外担

保不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情形。

  （六）经营情况

  现场检查人员查看了公司经营情况，查阅公司财务报告及相关财务资料并对

公司高管进行了访谈。

  经现场检查，保荐机构认为：无锡振华经营模式、经营环境未发生重大不利

变化，公司经营状况总体正常。无锡振华2022年前三季度营业收入较去年同期有

所上升，但是归属于上市公司股东的净利润较去年同期出现一定程度下滑，下降

理层关注业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  现场检查人员提示公司应继续严格按照中国证监会以及上海证券交易所等相

关规定，履行信息披露义务，做好信息披露工作；进一步健全公司治理架构及各

项经营管理制度，有效落实各项公司治理及内部控制制度；加强对募投项目的管

理，确保募投项目完成并实现预期收益；公司管理层应关注业绩下滑的因素，并

积极采取有效应对措施加以改善。

  四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中

国证监会和上海证券交易所报告的事项

  公司不存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐机构持续督导现场检查工作过程中，公司相关人员能够积极配合现场工

作的开展，按照保荐机构的要求提供相应备查材料并能如实回答保荐机构的提问

，为本次现场检查提供了必要的支持。

  六、现场检查结论

  保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导

》的有关要求，对无锡振华认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，

保荐机构认为：2022年以来，无锡振华在公司治理、内控制度、三会运作、信息

披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股

票上市规则》等法律法规的相关要求；公司2022年前三季度经营业绩出现一定程

度下滑，保荐机构已提请公司管理层关注业绩下滑的因素，并积极采取有效应对

措施加以改善。

  特此报告。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份

有限公司2022年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

 保荐代表人：

                刘   实      袁业辰

                        国泰君安证券股份有限公司

                               年   月   日

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