华铁应急: 浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告

证券代码：603300     证券简称：华铁应急          公告编号：临 2022-124

       浙江华铁应急设备科技股份有限公司

(资料图片)

 关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性

      股票及调整回购数量和回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

   限制性股票回购数量：37,100 股

   限制性股票回购价格：4.55 元/股

  浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月

通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量

和回购价格的议案》，同意公司对已离职的 7 名激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票进行回购注销并调整回购数量和回购价格。具体内容如下：

  一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司

股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司

独立董事发表了同意的独立意见。

了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公

司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的

异议。2020 年 9 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

监事会出具的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限

制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临

了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划（草

案）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》

                      （公告编号：临 2020-058）。

《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司

股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次

激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时

向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，

公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象

名单进行了核实。

性股票，授予价格为 6.50 元/股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司办理完成授予登记工作。

会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制

性股票的议案》，同意公司对不再符合激励条件的 10 名原激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购注销限制性股票数量共计 152,000

股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

会第十四次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限

售期解锁条件成就暨上市的议案》，同意公司对符合解锁条件的 149 名激励对象

获授的 11,598,050 股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及

股份上市手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。

办理完成 152,000 股限制性股票的回购注销工作。

事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的

限制性股票的议案》，同意公司对不再符合激励条件的 3 名原激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购注销限制性股票数量共计

办理完成 106,000 股限制性股票的回购注销工作。

事会第三十三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解

除限售期解锁条件成就暨上市的议案》，同意公司对符合解锁条件的 139 名激励

对象获授的 16,051,770 股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限

售及股份上市手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。

监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售

的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。公司独立董事发表了同意的

独立意见，国浩律师事务所出具了相应的法律意见书。

股份回购注销事项履行了通知债权人程序。具体内容详见公司于 2022 年 12 月

股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临

   二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

   （一）回购的依据

   根据公司《2020 年限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生

异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、

公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

   公司 2020 年限制性股票激励计划中 7 名激励对象因个人原因离职，根据

《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，不再具备激励对象资格，公司对其

已获授但尚未解除限售的 37,100 股限制性股票予以回购注销。

   （二）回购价格、数量的调整说明

   根据《浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草

案）》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制

性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆

细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司

应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整，具体调整情况

如下：

   （1）权益分派情况

方案实施前的公司总股本 901,846,505 股为基数，向全体股东每股派发现金红利

   （2）回购价格调整

   公司发生派息事宜的，公司按下述公式调整回购价格：P＝P0-V；其中：P0

为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整

后，P 仍须大于 1。本次派息额度为每股 0.127 元（含税）；发生资本公积转增

股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整限制性股票回购

价格：P＝P0÷（1＋n）。其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价

格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经

转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

   调整后的回购价格：P＝（P0-V）/（1+n）＝（6.50-0.127）/（1+0.4）＝4.55

元/股。

   （3）回购数量调整

   登记完成后回购数量的调整方法：资本公积转增股本、派送股票红利、股份

拆细。Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资

本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或

拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

   调整后的回购数量：Q＝Q0×(1＋n)= 26,500×（1+0.4）=37,100 股。

   （4）调整结果

   本次回购数量、价格调整后，限制性股票的回购总数调整为 37,100 股，回购

价格调整为 4.55 元/股。

   （三）回购注销的资金总额与来源

   公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为 168,805

元及对应同期定期存款利息（实际回购时，如果回购价格进行调整，则回购价款

将相应进行调整）。

   三、本次回购注销后股本结构变动情况

   本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 1,387,609,407 股 变 更 为

        类别               变动前              本次变动        变动后

有限售条件股份（股）                 125,037,100      -37,100    125,000,000

无限售条件的股份（股）               1,262,572,307          0    1,262,572,307

总计（股）                     1,387,609,407     -37,100   1,387,572,307

   四、本次回购注销对公司的影响

   本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,387,609,407 股减至 1,387,572,307

股，公司注册资本将由 1,387,609,407 元减至 1,387,572,307 元。本次回购注销事

项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认真履

行工作职责，为股东创造价值。

   五、公司独立董事发表的独立意见

   公司独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象所获授但尚未解除限售

的限制性股票及调整限制性股票回购数量、回购价格符合国家有关法律、法规的

规定，履行的决策程序及回购注销限制性股票回购程序、数量及价格符合《上市

公司股权激励管理办法》和公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定，合法合

规。公司本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司《2020 年限制性股票

激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益

的情形。我们同意公司按照《2020 年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销

部分限制性股票及调整限制性股票回购数量与回购价格事项。

  六、公司监事会的核查意见

  经审核，公司监事会认为：7 名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管

理办法》和公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，应对上述相关人员

已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司本次回购并注销部分限

制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年限制性股票激励

计划》的规定，回购原因、调整限制性股票的回购数量及价格合法、有效。本次

回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，符合相关法律法规的规定，不

存在损害公司与股东利益的情况。同意调整限制性股票回购数量及回购价格并对

上述共计 37,100 股限制性股票予以回购注销。

  七、法律意见书的结论性意见

  国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回

购注销及本次调整事宜履行了现阶段必要的批准与授权；公司本次回购注销的原

因、回购数量、回购价格及回购资金来源均符合《公司法》《证券法》《激励管

理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司已就本次

回购注销及本次调整履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《公司法》

                                 《公

司章程》及相关规定履行减资、股份注销登记和工商变更登记等手续。

  特此公告。

                   浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

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标签： 限制性股票 解除限售 回购注销