天天热文：中触媒: 中触媒新材料股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告

 证券代码：688267       证券简称：中触媒          公告编号：2022-043

【资料图】

            中触媒新材料股份有限公司

     关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象

               首次授予股票期权的公告

   本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

   重要内容提示：

    股票期权首次授予日：2022 年 11 月 15 日

    股票期权首次授予数量：643.00 万份，占目前公司股本总额 17,620.00 万

股的 3.65%

    股权激励方式：股票期权

   《中触媒新材料股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下

简称 “《激励计划（草案）》”）规定的中触媒新材料股份有限公司（以下简

称“公司”）2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条

件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，公司于 2022 年 11 月

了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确

定 2022 年 11 月 15 日为首次授予日，以 31.80 元/份行权价格向 51 名激励对象授

予 643.00 万份股票期权。现将有关事项说明如下：

   一、股票期权授予情况

   （一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董

事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董

事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

   同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年

股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激

励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年股票期权激励

计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核

实并出具了相关核查意见。

露了《中触媒新材料股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》

（公告编号：2022-032）和《中触媒新材料股份有限公司关于独立董事公开征集

委托投票权的公告》（公告编号：2022-033）。根据公司其他独立董事的委托，

独立董事李纲先生作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司本激励

计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励

计划激励对象有关的任何异议。2022 年 11 月 1 日，公司于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露了《中触媒新材料股份有限公司监事会关于公司 2022

年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：

了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东

大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于 2022

年 11 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中触媒新材料

股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况

的自查报告》（公告编号：2022-040）。

第七次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次

授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予

日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异

情况

    王炳春职务已于2022年10月27日经公司第三届董事会第九次会议自总工程

师变更为副总经理，其他事项未变更。

    原核心业务骨干蒋山已于2022年10月27日经公司第三届董事会第九次会议

被聘任为公司总工程师，成为公司高级管理人员，其获授的股票期权数量为20.00

万份，占授予权益总数的比例为2.50%，占本激励计划公告时股本总额的比例为

权益总数的比例等事项均未变更。

    除上述激励对象职务变更之外，本次实施的激励计划内容与公司2022年第二

次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

    （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意

见

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上

海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板

上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律法规和规范性

文件及《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励

对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授

予股票期权。

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《中触媒新材料股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦

不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成

就。董事会同意确定 2022 年 11 月 15 日为首次授予日，以 31.80 元/股的行权价

格向 51 名激励对象授予 643.00 万份股票期权。

  全体独立董事一致认为：

  （1）根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励

计划的首次授予日为 2022 年 11 月 15 日，该授予日符合《管理办法》等法律、

法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

  （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止

实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  （3）公司确定本次授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》《证券法》

等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定；均符合《管理办法》规

定的激励对象条件；均符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励

计划激励对象的主体资格合法、有效。

  （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公

司激励约束机制，增强公司管理团队和核心业务骨干对实现公司持续、健康发展

的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益

的情形。

  综上所述，我们认为公司本激励计划的授予条件已经成就，同意公司本激励

计划的首次授予日为 2022 年 11 月 15 日，并同意以 31.80 元/股的行权价格向 51

名激励对象授予 643.00 万份股票期权。

  监事会认为：

  （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施

股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  （2）本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》等法律法规和规范

性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，

符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对

象的主体资格合法、有效。

  （3）董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》

中关于授予日的相关规定。

  综上所述，公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，

公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以

对象授予 643.00 万份股票期权。

  （四）股票期权首次授予具体情况

  （1）本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票

期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

  （2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可

行权日之间的时间段。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12

个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于

担保或偿还债务。

  （3）本激励计划的可行权日

  在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满 12 个月后

可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

  ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相

关规定为准。

  （4）本激励计划首次授予股票期权的行权安排具体如下：

 行权安排                      行权时间                    可行权比例

             自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个

第一个行权期                                               40%

                     月内的最后一个交易日止

             自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个

第二个行权期                                               30%

                     月内的最后一个交易日止

             自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个

第三个行权期                                               30%

                     月内的最后一个交易日止

                                获授的股票     占授予权     占本激励计划

 序号     姓名    国籍     职务          期权数量     益总数的     公告时股本总

                                 （万份）      比例       额的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

                   董事、董事长、

                    核心技术人员

                   董事、副总经理、

                    董事会秘书

                   总工程师、核心

                    技术人员

                              获授的股票     占授予权      占本激励计划

 序号    姓名   国籍       职务        期权数量     益总数的      公告时股本总

                               （万份）      比例        额的比例

            小计                 350.00   43.75%     1.99%

二、其他激励对象

      核心业务骨干（40 人）             293.00   36.63%     1.66%

      首次授予股票期权数量合计             643.00   80.38%     3.65%

三、预留部分                         157.00   19.63%     0.89%

            总计                 800.00   100.00%    4.54%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总

股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审

议时公司股本总额的 20%。

董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

其他事项未变更。

师，成为公司高级管理人员，其获授的股票期权数量为 20.00 万份，占授予权益总数的比例为 2.50%，占本

激励计划公告时股本总额的比例为 0.11%。包括蒋山在内的核心技术骨干（40 人）获授的股票期权总数量、

占授予权益总数的比例等事项均未变更。

   二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上

市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定

的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

激励对象的情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务骨干。激励对象中，

董事长李进先生为公司实际控制人，除此之外，本计划激励对象未包括公司的独

立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女。此外，外籍员工成为激励对象的合理性已充分说明。

会批准的 2022 年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

  综上所述，监事会认为本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》

等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理

办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激

励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  监事会同意公司以 2022 年 11 月 15 日为首次授予日，并同意以 31.80 元/份

的行权价格向符合条件的 51 名激励对象授予 643.00 万份股票期权。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月卖出

公司股份情况的说明

  经自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在卖

出公司股票的行为。

  四、股票期权的会计处理方法与业绩影响测算

  （一）股票期权的公允价值及确定方法

  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新

取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票

期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本

或费用和资本公积。

  （二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

  公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或

费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并

于 2022 年 11 月 15 日用该模型对授予的 643.00 万份股票期权进行测算。具体参

数选取如下：

日的期限）；

融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。

  根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响

如下表所示：

  授予数量      需摊销的总费用     2022 年   2023 年     2024 年     2025 年

  （万份）        （万元）      （万元）     （万元）       （万元）       （万元）

  公司以目前信息初步估计，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所

影响。但同时此次股票期权激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队

稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的

经营业绩和内在价值。

  上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具

的年度审计报告为准。

  五、法律意见书结论性意见

  国浩律师（上海）事务所认为：本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授

权；本次授予之授予日的确定，本次授予的授予对象和授予数额，本次授予的条

件均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，

公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办

理股票期权授予登记等事项。

  六、独立财务顾问意见

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，中

触媒新材料股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权；公

司不存在不符合 2022 年股票期权激励计划规定的授予条件的情形；本次股票期

权激励计划首次授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办

法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关

规定。

  七、上网公告文件

  （一）《中触媒新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议

相关事项的独立意见》；

  （二）《中触媒新材料股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权激励计划

首次授予激励对象名单的核查意见》；

  （三）《中触媒新材料股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激

励对象名单（截至首次授予日）》；

  （四）《国浩律师（上海）事务所关于中触媒新材料股份有限公司 2022 年

股票期权激励计划首次授予股票期权事项的法律意见书》；

  （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中触媒新材料股

份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。

  特此公告。

                        中触媒新材料股份有限公司董事会

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标签： 股票期权 激励计划 股份有限公司