看点：深振业Ａ: 《关联交易管理办法》

      深圳市振业（集团）股份有限公司

         关联交易管理办法

(资料图片)

                 第一章 总则

     第一条   为规范公司的关联交易行为，保证关联交易的公允性，确

保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范

运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联

交易》《深圳证券交易所上市公司交易类第 9 号——上市公司关联交易

公告格式》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，特制订本办法。

     第二条   本办法所称的关联交易是指公司及控股子公司与关联人之

间发生转移资源或义务的行为。

     第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

     （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

     （二）公平、公正、公开的原则；

     （三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表

决；

     （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表

决时，应当回避；

     （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有

利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问进行判断。

     第四条   公司控股股东、实际控制人及关联股东不得利用其控股地

位侵占公司资产。发生控股股东及关联股东以包括但不限于占用公司资

金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司名义向人民法

院申请司法冻结其所侵占的公司资产及持有的股份。凡控股股东及关联

股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东及关联股东股份偿还侵占资

产。

            第二章 关联人和关联交易的确认

     第五条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。

     对关联人的实质判断应从其对公司进行控制或影响的具体方式、途

径及程度等方面进行。

     第六条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

     （一）直接或间接地控制公司的法人；

     （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外

的法人；

     （三）本办法第八条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任

董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子

公司以外的法人；

     （四）持有公司 5％以上股份的法人及其一致行动人；

     （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

     第七条   公司与第六条第二项所列法人受同一国有资产监督管理机

构控制的，不因此构成关联关系。但该法定代表人、董事长、总经理或

者半数以上的董事任本公司董事、监事、高级管理人员的情形除外。

  第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

  （三）直接或间接地控制公司的法人的董事、监事、高级管理人员；

  （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，

包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子

女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

  第九条   具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

  （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生

效后，或在未来十二个月内，具有第六条或第八条规定情形之一的；

  （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或第八条规定情形之一的。

  第十条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：

  （一）《上市规则》第 6.1.1 条规定的交易事项；

  （二）《上市规则》第 6.3.2 规定的关联交易；

  （三）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他

事项。

           第三章 关联交易的决策

  第十一条 关联交易的决策权限：

  （一）公司与关联自然人发生交易金额在 30 万元以下的事项，或与

关联法人发生交易金额在 300 万元以下，且占公司最近经审计净资产值

不足 0.5％的事项，由董事会授权总裁审批。

  （二）公司与关联自然人发生交易金额在 30 万元以上（含本数）的

事项，或与关联法人发生交易金额在 300 万元以上（含本数），且占公

司最近经审计净资产值的 0.5％以上（含本数）的事项，应提交董事会审

议并及时公告。

  （三）公司与关联人发生交易金额在 3000 万元以上（含本数），且

占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上（含本数）的事项，还应聘

请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估

或审计，并将该交易提交股东大会审议。

  （四）公司为关联人提供担保的，应在董事会审议通过后提交股东

大会审议。

  第十二条 关联交易的决策程序：

  （一）公司重大关联交易事项应由独立董事事前认可，方可提交董

事会讨论，独立董事应对该交易是否对公司有利发表独立意见。

  （二）公司董事会就关联交易表决时，属于《上市规则》第 6.3.8

所称关联董事的，不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权：

  该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

  （三）股东大会在审议关联交易事项时，属于《上市规则》第 6.3.9

所称关联股东的，应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权。

  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。

  股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东名单，

并就关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与公司的关联关

系和关联交易的具体事项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非

关联方股东持有或代理表决权股份总数和占公司总股份的比例。

  第十三条   公司监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否

公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表明确

意见。

  第十四条   公司与关联人进行的购买原材料、燃料与动力、销售产

品与商品、提供或接受劳务、委托或受托销售等与日常经营相关的交易

为日常关联交易，该等关联交易应履行以下决策程序：

  （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面

协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本章第十一条、第

十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，

应当提交股东大会审议。

  （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关

联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在

定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议

的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需

要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议

涉及的交易金额分别适用本章第十一条、第十二条的规定提交董事会或

者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

  （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立

新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交

董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本

公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额

分别适用本章第十一条、第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议

并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以

披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应

当根据超出金额分别适用本章第十一条、第十二条的规定重新提交董事

会或者股东大会审议并披露。

  第十五条   董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下

因素：

  （一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调

查该交易对公司是否有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司

生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易具有合理性；

  （二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和

担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方

提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签定该项关联交易的价格

依据；

  （三）独立董事对该项关联交易所发表的明确的独立意见。

  第十六条   根据本章规定批准实施的关联交易，公司关联人在公司

签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施，任何个人只能

代表一方签署协议。

          第四章 关联交易的信息披露

  第十七条   公司就关联交易发布的临时报告应当包括但不限于以下

内容：

  （一）交易概述及交易标的的基本情况。

  （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。

  （三）董事会表决情况。

  （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况。

  （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面

值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特

殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与帐面值、评

估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应

当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。

  （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联

人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期

限等。

  （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性

和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等。

  （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额。

  （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的

其他内容。

  第十八条   公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续

所述标准的，公司应当按规定予以披露。

  第十九条 公司与关联人达成以下的关联交易，可免予披露：

  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券

或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

  （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

  （五）深圳证券交易所认定的其他情况。

              第五章 附则

  第二十条   本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和

本公司章程等相关规定执行。

  第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。

  第二十二条 本办法自公司董事会通过之日起实施。

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