美凯龙: 关于控股股东协议转让的进展暨签署补充协议的提示性公告

                                         红星美凯龙家居集团股份有限公司

证券代码：601828           证券简称：美凯龙                 编号：2023-089

(资料图片仅供参考)

       红星美凯龙家居集团股份有限公司

关于控股股东协议转让的进展暨签署补充协议

                    的提示性公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美凯龙”）控股

  股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、公司实际控

  制人车建兴先生、厦门建发股份有限公司（股票代码：600153，股票简称：

  建发股份，以下简称“建发股份”）于 2023 年 1 月 17 日共同签署了附生效

  条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关

  于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份

  转让协议》”），约定红星控股拟将其持有的公司 1,304,242,436 股 A 股股

  份（占公司总股本的 29.95%）（以下简称“标的股份”）以 4.82 元/股的价

  格转让给建发股份。2023 年 4 月 26 日，红星控股、车建兴先生、建发股份、

  联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）共同签署了《关于<股份转让协

  议>之补充协议》，标的股份受让方由建发股份变更为建发股份、联发集团；

  其中，建发股份受让 1,042,958,475 股 A 股股份，占公司总股本的 23.95%，

  联发集团受让 261,283,961 股 A 股股份，占公司总股本的 6.00%（以下简称

  “本次股份转让”、“本次交易”）。2023 年 6 月 1 日，建发股份、联发集

  团收购公司控制权方案已获建发股份董事会审议通过。此外，红星控股、车

  建兴先生、建发股份、联发集团于 2023 年 6 月 1 日共同签署了《关于<股份

  转让协议>之补充协议（二）》，就股份交割安排、交割后事项进行了补充约

  定。2023 年 6 月 16 日，建发股份《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、

  《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案已获建发股份 2023 年第

  二次临时股东大会审议通过。详情请见公司分别于 2023 年 1 月 18 日、2023

  年 2 月 25 日、2023 年 4 月 13 日、2023 年 4 月 28 日、2023 年 5 月 23 日、

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  网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东签署附生效条件的股份转让

  协议暨控制权可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-008）、《关

  于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展

  公告》（公告编号：2023-041）、《关于控股股东签署附生效条件的股份转

  让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》（公告编号：2023-066）、《关

                           （公告编号：2023-

  于控股股东协议转让的进展暨签署补充协议的提示性公告》

  更的进展公告》（公告编号：2023-080）、《关于控股股东签署附生效条件

                        （公告编号：2023-082）、

  的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》

  《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的

  进展公告》（公告编号：2023-085）、《关于控股股东签署附生效条件的股

  份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》（公告编号：2023-086）。

2023 年 6 月 18 日，公司收到红星控股通知，建发股份、联发集团与红星控

  股、车建兴先生共同签署《关于<股份转让协议>之补充协议（三）》，就原

  协议条款修改进行了补充约定。具体详见“二、《股份转让协议》原协议条

  款及《关于<股份转让协议>之补充协议（三）》主要内容”。

根据相关法律法规，本次交易尚需取得上海证券交易所合规性确认，履行中

  国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。本次交

  易能否最终实施存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。

鉴于目前红星控股所持公司股份存在质押、冻结等权利限制，若无法在交割

  前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者

  注意风险。

本次权益变动属于公司控股股东及实际控制人协议转让股份，属于减持，未

  构成关联交易。

本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将密切关注相关事项并督促相

  关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易

  所相关规定履行信息披露义务。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  一、本次交易的进展情况

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股、车建兴先生共同签署《关于<股份转让协议>之补充协议（三）》，就原协议

条款修改进行了补充约定。具体详见“二、《股份转让协议》原协议条款及《关

于<股份转让协议>之补充协议（三）》主要内容”。

    二、

     《股份转让协议》原协议条款及《关于<股份转让协议>之补充协议（三）》

主要内容

    （一）《关于<股份转让协议>之补充协议（三）》签署主体

    甲方 1：厦门建发股份有限公司

    甲方 2：联发集团有限公司（甲方 1、甲方 2 合称为“甲方”）

    乙方：红星美凯龙控股集团有限公司

    丙方：车建兴

    （二）《股份转让协议》原协议条款

    建发股份、红星控股、车建兴先生于 2023 年 1 月 17 日签署的《股份转让协

议》约定如下：

    “10.4 各方明确，乙方、丙方的部分重要承诺、保证与义务的遵守和履行

对甲方本次交易目的的实现以及交易对价的确定等方面具有重大影响，在此基础

上，乙方、丙方同意，若交割日后乙方、丙方违反以下任一约定的应按如下方式

支付违约金（为免疑问，下述违约金条款可累积适用）；如该等违约金不足以弥

补甲方遭受的损失的，甲方有权继续向乙方、丙方进行追偿：

本协议第 5.1 条的约定1当选或任职，乙方、丙方应按照本次交易对价的 20%向甲

方支付违约金；

规行为（包括交割日前发生且一直延续至交割日后的事项），导致目标公司不符

合公开发行和/或非公开发行证券条件和/或重大资产重组条件的，或被暂停上市

变更的提示性公告》（公告编号：2023-008）之“三、《股份转让协议》主要内容”之“（六）公司治

理”之“2、交割后公司治理安排”。

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或终止上市的，乙方、丙方应按照本次交易对价的 20%向甲方支付违约金。

  各方明确，若上述乙方、丙方违约事项发生在甲方支付完毕交易对价之前的，

甲方有权直接在剩余交易对价中扣除违约金部分。如违约金高于前述甲方尚未支

付的交易对价的，乙方、丙方应在甲方发出书面赔偿通知之日起 10 个工作日内

向甲方补足差额部分金额。”

  （三）《关于<股份转让协议>之补充协议（三）》主要内容

  各方同意，《股份转让协议》第 10.4 条修改为：

  “10.4 各方明确，乙方、丙方的部分重要承诺、保证与义务的遵守和履行

对甲方本次交易目的的实现具有重大影响，乙方、丙方同意若交割日后出现下述

情形的，应当足额赔偿甲方及上市公司因此受到的全部损失：

本协议第 5.1 条的约定当选或任职；

行为（包括交割日前发生且一直延续至交割日后的事项），导致目标公司不符合

公开发行和/或非公开发行证券条件和/或重大资产重组条件的，或被暂停上市或

终止上市。”

  《关于<股份转让协议>之补充协议（三）》自各方法定代表人或授权代表签

字/签章并加盖公章后（自然人仅签字/签章）成立并生效。

  任何对《关于<股份转让协议>之补充协议（三）》的修改、增加或删除需以

书面方式进行。

  适用的法律和争议解决、附则等条款内容详见《关于<股份转让协议>之补充

协议（三）》。

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  三、风险提示及其他情况说明

行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。本次交

易能否最终实施存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。

交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者

注意风险。

未构成关联交易。

促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易

所相关规定履行信息披露义务。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、

                     《上海证券报》、

                            《证券时报》、

《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn），公司所有信息均以上

述指定媒体刊登的公告为准，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

                    红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

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