每日短讯：同方股份: 中信证券股份有限公司关于同方股份有限公司2022年度持续督导报告书

              中信证券股份有限公司

              关于同方股份有限公司

保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：同方股份

(资料图片)

保荐代表人姓名：黄艺彬                         联系电话：010- 60837212

保荐代表人姓名：秦镭                          联系电话：010- 60837212

   根据同方股份有限公司（以下简称“同方股份”或“公司”）第八届董事会

第四次、第六次、第八次会议以及 2020 年第二次、第三次临时股东大会决议，

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1787 号文核准，公司采用非公开

发行方式，向特定对象非公开发行不超过人民币普通股（A 股）股票 386,398,762

股，发行价格为每股人民币 6.46 元，截至 2021 年 8 月 13 日，共募集资金人民

币 2,496,136,002.52 元，减除发行费用人民币 4,232,451.66 元，募集资金净额人

民币为 2,491,903,550.86 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特

殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验字〔2021〕第 1-67 号）。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》，同方股份非公开发行项目

的持续督导期间为“证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度”，即 2021

年 8 月 13 日至 2022 年 12 月 31 日。

   中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”

                             ）作为同方 2021

年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，对同

方股份进行持续督导。

   保荐机构现根据同方股份 2022 年公司经营、治理等情况出具本报告书。

一、保荐工作概述

     保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定的相关规定，

尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对同方股份的持续督导工作主要

如下：

序号            事项                     督导情况

      建立 健全并有效执 行持续督 导工作制

                            保荐机构制定了持续督导工作制度，并

                            制定了相应的工作计划

      应的工作计划

      根据中国证监会相关规定，在持续督导

      工作开始前，与上市公司或相关当事人

                            已与公司签订保荐协议，上述协议已明

                            确了各方在持续督导期间的权利和义务

      导期间的权利义务，并报上海证券交易

      所备案

                            保荐代表人及项目组通过与公司的日常

                            沟通持续了解公司的经营情况，对公司

      通过日常沟通、定期回访、现场检查、

      尽职调查等方式开展持续督导工作

                            重大投资情况、关联交易情况、对外担

                            保情况等，并于 2022 年 12 月 30 日进行

                            了定期现场检查

      持续督导期间，按照有关规定对上市公

      司违法违规事项公开发表声明的，应于     经核查，持续督导期间公司未发生须公

      披露前向上海证券交易所报告，经上海     开发表声明的违法违规事项

      证券交易所审核后在指定媒体上公告

      持续督导期间，上市公司或相关当事人

      出现违法违规、违背承诺等事项的，应

      自发现或应当发现之日起五个工作日内     经核查，持续督导期间公司或相关当事

      上市公司或相关当事人出现违法违规、     情况

      违背承诺等事项的具体情况，保荐人采

      取的督导措施等

      督导上市公司及其董事、监事、高级管     经核查，持续督导期间，上市公司及其

      理人员遵守法律、法规、部门规章和上     董事、监事、高级管理人员无不遵守法

      范性文件，并切实履行其所做出的各项     发布的业务规则及其他规范性文件及承

      承诺                    诺的情况

      督导上市公司建立健全并有效执行公司     持续督导期内，保荐人和项目组成员核

      治理制度，包括但不限于股东大会、董     查了公司执行《公司章程》

                                       、三会议事规

      事会、监事会议事规则以及董事、监事     则等相关制度的履行情况，公司符合相

      和高级管理人员的行为规范等         关法规要求

序号          事项                  督导情况

     督导上市公司建立健全并有效执行内控

                         保荐代表人和项目组成员对公司的内控

     制度，包括但不限于财务管理制度、会

                         管理制度的实施和有效性进行了持续性

     计核算制度和内部审计制度，以及募集

     资金使用、关联交易、对外担保、对外

                         制评价报告，公司的内部控制相关制度

     投资、衍生品交易、对子公司的控制等

                         有效执行

     重大经营决策的程序与规则等

     督导上市公司建立健全并有效执行信息

                         经核查，作为 A 股上市公司，同方股份

     披露制度，审阅信息披露文件及其他相

                         已建立了完备的信息披露制度。公司信

                         息披露审阅情况详见“二、保荐人对上

     上海证券交易所提交的文件不存在虚假

                         市公司信息披露审阅的情况”

     记载、误导性陈述或重大遗漏

     对上市公司的信息披露文件及向中国证

     监会、上海证券交易所提交的其他文件

     进行事前审阅，对存在问题的信息披露   详见“二、保荐人对上市公司信息披露

     文件应及时督促上市公司予以更正或补   审阅的情况”

     充，上市公司不予更正或补充的，应及

     时向上海证券交易所报告

     对上市公司的信息披露文件未进行事前

     审阅的，应在上市公司履行信息披露义

     务后五个交易日内，完成对有关文件的

                         详见“二、保荐人对上市公司信息披露

                         审阅的情况”

     应及时督促上市公司更正或补充，上市

     公司不予更正或补充的，应及时向上海

     证券交易所报告

     关注上市公司或其控股股东、实际控制

     人、董事、监事、高级管理人员受到中

     国证监会行政处罚、上海证券交易所纪   经核查，持续督导期间公司未发生该等

     律处分或者被上海证券交易所出具监管   情况

     关注函的情况，并督促其完善内部控制

     制度，采取措施予以纠正

     持续关注上市公司及控股股东、实际控

     制人等履行承诺的情况，上市公司及控   经核查，公司及控股股东、实际控制人

     股股东、实际控制人等未履行承诺事项   不存在未履行承诺情况

     的，及时向上海证券交易所报告。

     关注公共传媒关于上市公司的报道，及

     时针对市场传闻进行核查。经核查后发   持续督导期间，国家市场监督管理总局

     现上市公司存在应披露未披露的重大事   对知网北京和知网数字出版进行了反垄

     时督促上市公司如实披露或予以澄清；   关调查，及时履行信息披露义务，披露

     上市公司不予披露或澄清的，应及时向   内容与事实相符。

     上海证券交易所报告

     发现以下情形之一的，保荐人应督促上   经核查，持续督导期间公司未发生该等

     市公司做出说明并限期改正，同时向上   事项

序号           事项                     督导情况

      海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌

      违反《股票上市规则》等上海证券交易

      所相关业务规则；

             （二）证券服务机构及

      其签名人员出具的专业意见可能存在虚

      假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法

      违规情形或其他不当情形；（三）上市公

      司出现《证券发行上市保荐业务管理办

      法》第七十一条、第七十二条规定的情

      形；

       （四）上市公司不配合保荐人持续督

      导工作；

         （五）上海证券交易所或保荐人

      认为需要报告的其他情形

                           保荐机构已制定了现场检查的相关工作

      制定对上市公司的现场检查工作计划，

                           计划，并明确了现场检查的工作要求；

      工作质量

                           续督导现场检查

      上市公司出现以下情形之一的，应自知

      道或应当知道之日起十五日内或上海证

      券交易所要求的期限内，对上市公司进

      行专项现场检查：

      （一）存在重大财务造假嫌疑；

      （二）控股股东、实际控制人及其关联

      人涉嫌资金占用；

                           经核查，持续督导期间公司未发生需进

                           行专项现场检查的情形

      （四）控股股东、实际控制人及其关联

      人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌

      侵占上市公司利益；

      （五）资金往来或者现金流存在重大异

      常；

      （六）本所或者保荐人认为应当进行现

      场核查的其他事项。

                           经核查，公司 2022 年度募集资金存放和

      持续关注公司募集资金的专户存储、募    使用符合《上海证券交易所股票上市规

                            《上海证券交易所上市公司募集资金

      承诺事项                 管理规定》等法规和文件的规定，对募

                           集资金进行了专户存储和专项使用

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

     根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，保荐人对公司持续督

导期间信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履

行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法

公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所

相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

 经核查，同方股份在持续督导期间不存在按《证券发行上市保荐业务管理办

法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事

项。

     （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于同方股份有限公司 2022 年度持

续督导报告书》之签署页）

    保荐代表人：

                  黄艺彬         秦镭

                           中信证券股份有限公司

                              年    月   日

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