兆易创新: 兆易创新关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售暨上市公告

证券代码：603986       证券简称：兆易创新           公告编号：2023-028

          兆易创新科技集团股份有限公司

(资料图)

      关于2020年股票期权与限制性股票激励计划

       限制性股票第二期解除限售暨上市公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     本次解除限售股票数量：83.6665 万股

     本次解除限售股票上市流通时间：2023 年 5 月 9 日

  兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26

日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性

股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议

案》。经审议，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的第二

个解除限售期解除限售条件已成就，公司同意为符合解除限售条件的 261 名激励

对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜，解除限售的数量为

  一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票批准及实施情况

<北京兆易创新科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司 2020 年股票期

权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权

董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第十八次会议审议通

过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是

否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在

公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进

行了核查并对公示情况进行了说明。

于<北京兆易创新科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司 2020 年股票期

权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权

董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事

会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象

授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事

宜。

第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，

确定的授予日符合相关规定。

第二十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意

见书。

二十八次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计

划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独

立意见，律师出具法律意见书。

次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期

及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案

发表了独立意见，律师出具法律意见书。

会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的

议案》《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与

部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具

法律意见书。

次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期

及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2020 年

股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司

独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

  二、2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票解除限售条件

  （一）限制性股票的解除限售条件成就说明

  根据激励计划的相关规定，授予限制性股票自授予限制性股票登记完成之日

起 25 个月为第二个限售期。授予限制性股票第二个解除限售期为自授予限制性

股票登记完成之日起 25 个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日

起 37 个月内的最后一个交易日止。公司授予限制性股票的授予日为 2021 年 1

月 15 日，登记完成日为 2021 年 2 月 23 日。公司授予的限制性股票的第二个限

售期已经届满。

 序号               可解除限售条件               成就情况

         公司未发生以下任一情况：

         （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

      出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

         （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会      公司未发生前述情

 一    计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；          形，满足可解除限售

         （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公   条件。

      司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

         （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

         （5）中国证监会认定的其他情形。

      激励对象未发生以下任一情形：

      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

    为不适当人选；

                                      激励对象未发生前

      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监

二                                     述情形，满足可解除

    会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

                                      限售条件。

      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

    级管理人员的情形；

      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      （6）中国证监会认定的其他情形。

                                      公司 2018-2020 年营

                                      业收入平均值为

      公司业绩考核要求：

                                      司 2022 年营业收入

      第二个解除限售期业绩考核目标：以 2018-2020 年营

三                                     812,999.24 万元，较

     业收入均值为基数，2022 年营业收入增长率不低于

                                      收 入 均 值 增 长

                                      业绩考核达成。

      各业务单元/部门层面绩效考核要求：

      激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与

    其所属业务单元/部门层面绩效考核相挂钩，各业务单元/

    部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本激

    励计划授予的限制性股票，在考核期内分年度对各业务单         公司各业务单元/部

    元/部门层面进行绩效考核，所属业务单元/部门层面绩效        门层面绩效考核均

四   考核必须达标作为该业务单元/部门内激励对象的解除限         达标，满足各业务单

    售条件。                              元/部门层面解除限

      限制性股票的解除限售条件达成，则该业务单元/部         售条件。

    门内激励对象按照计划规定比例解除限售。反之，若解除

    限售条件未达成，则该业务单元/部门内激励对象对应当期

    拟解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司回购

    注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

      个人层面绩效考核要求:                     除 9 名激励对象离

      激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织          职不满足解除限售

    实施。                               条件外，有 260 名激

五

                            个人层面      励对象个人考核结

          个人层面上一年度考核结果

                             系数       果为“符合业绩基本

               优秀            100%     标准”及以上，满足

                   良好                         全部解除限售条件，

               符合业绩基本标准                       另有 1 名激励对象

                   合格               70%       个人考核结果为“合

                   不合格              0%        格”，满足部分解除

          若各年度公司层面业绩考核达标且各业务单元/部门             限售条件。

       层面绩效考核结果达标，激励对象个人当年实际解除限售

       额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

          激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公

       司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

   综上所述，董事会认为公司设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成

就，根据公司激励计划的解除限售安排，第二个解除限售期可解除限售数量占获

授限制性股票数量比例为 24.99%，其中 1 名激励对象个人考核结果为“合格”，

可行权数量及解除限售数量分别占获授股票期权和限制性股票数量比例为

   （二）不符合解除限售条件的激励对象说明

   由于 9 名原激励对象已离职，1 名激励对象个人考核结果为“合格”，因此，

根据激励计划的规定，公司后续会按照相关规定启动回购程序回购上述未解除限

售的限制性股票。

   三、公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除

限售数量

   本次符合解除限售条件的激励对象共计 261 人，可解除限售的限制性股票数

量 83.6665 万股，占公司目前总股本的 0.1254%。

   第二个解除限售期可解除限售的对象及限制性股票数量如下：

                                                 单位：万股

                                    本次解除限      本次解除限售数

                        获授的限制性股票

 姓名           职务                    售限制性股      量占获授限制性

                           数量

                                     票数量       股票数量比例

 一、董事、监事、高级管理人员

  何卫      董事、总经理          14.7000    3.6750       25%

 胡洪      董事、副总经理          17.5000     4.3750      25%

 李红          董事           21.7000     5.4250      25%

 李晓燕   副总经理、董事会秘书         16.8000     4.2000      25%

 孙桂静   副总经理、财务负责人         16.8000     4.2000      25%

 李宝魁       副总经理            3.6680     0.9170      25%

 董事、监事、高级管理人员小计           91.1680     22.7920     25%

 二、其他激励对象

  管理人员、核心及骨干人员

      （255 人）

       合计（261 人）          334.7584    83.6665    24.99%

  注：1、上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件及不符合解除限售条件的激励对象需要回购注销的

限制性股票。

同意聘任胡洪先生、李宝魁先生为公司副总经理。2022 年 12 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东

大会审议通过《关于增补公司董事的议案》，同意选举胡洪先生、李红女士为公司董事。

同意聘任何卫先生为公司总经理。

   四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

   （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 5 月 9 日。

   （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：83.6665 万股。

   （三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

公司董事会将收回其所得收益。

票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所

上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

  （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

                                                单位：股

    类别        本次变动前          本次变动数          本次变动后

有限售条件股份          3,745,274       -836,665       2,908,609

无限售条件流通股份      663,279,874       836,665     664,116,539

    合计         667,025,148             0     667,025,148

  五、律师的法律意见

  北京市中伦（深圳）律师事务认为，公司本次激励计划第二个行权期行权条

件及解除限售期解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符

合《上市公司股权激励管理办法》《兆易创新公司章程》及《兆易创新科技集团

股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  特此公告。

                          兆易创新科技集团股份有限公司董事会

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