潜能恒信: 董事会决议公告

                             潜能恒信能源技术股份有限公司

证券代码：300191      证券简称：潜能恒信      公告编号：2023-010

              潜能恒信能源技术股份有限公司

(资料图片仅供参考)

              第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次

会议于 2023 年 4 月 21 日在公司大会议室以现场表决、通讯表决方式相结合召开。

会议通知以专人通知、电子邮件相结合等方式已于 2023 年 4 月 12 日发出。本次

会议应出席董事为 7 人，出席人数为 7 人，实际出席会议 7 人。召开符合国家有

关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长周锦明先生主持。经充分讨论和审议，会议通过了如下决议：

  一、   审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》

  公司董事听取了总经理周锦明先生所作的《2022 年度总经理工作报告》， 认

为：公司经营管理层紧密围绕 2022 年度工作计划与目标，认真贯彻执行了股东

大会与董事会的战略部署及各项决议，积极开展各项工作。

  表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  二、审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》

  详细内容见公司《2022年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”。公

司独立董事杨树波、王月永、张然分别向董事会提交了《独立董事2022年述职报

告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。

  《2022 年年度报告》及《独立董事 2022 年述职报告》详见中国证监会创业

板指定信息披露网站—巨潮资讯网上的相关公告。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

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   三、审议通过《关于公司<2022 年年度审计报告>的议案》

   详细内容见公司《2022 年年度报告》中的“第十节 财务报告”。

   《2022 年年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站—巨潮

资讯网上的相关公告。

   表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   四、审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》

   报告期内，公司实现营业收入 48,122.17 万元，同比增长 18.42%；实现营

业利润 6,170.67 万元，同比增长 34.52%；实现归属于母公司股东的净利润

   《2022 年度财务决算报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站—巨

潮资讯网上的相关公告。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

   五、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

   经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2022 年度归属于

上市公司股东的净利润 41,056,571.54 元，母公司实现净利润-3,197,591.49

元。根据《公司章程》的相关规定，按照母公司 2022 年度实现净利润的 10%提

取法定盈余公积金 0 元，加年初未分配利润 421,099,199.55 元，减去 2021 年

度分配 6,400,000.00 元，截止 2022 年 12 月 31 日，公司可供股东分配利润

为 411,501,608.06 元。

   公司 2022 年度利润分配预案为：公司拟以 2022 年 12 月 31 日总股本

   独立董事就本次分配预案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审

议。

 《2022 年度利润分配预案》详见中国证监会创业板指定信息披露网站—巨潮

资讯网上的相关公告。

   表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

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 六、审议通过《关于<公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>

的议案》

  根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）

                         》《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业

板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会就 2022 年度公司募集资金存放

及使用情况进行了专项说明，出具了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专

项报告》。截至 2022 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》

的规定存放和使用募集资金。公司于 2022 年 12 月 31 日止募集资金存放、使用、

管理及披露不存在违规情形。

  《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事发表的独立意

见、保荐机构出具的专项核查意见和会计师事务所出具的鉴证报告详见中国证监

会创业板指定的信息披露网站—巨潮资讯网上的相关公告。

   表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

 七、审议通过《关于<公司 2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》

 公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了较为

完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司 2022 年度内部控制的自我

评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

 《2022 年内部控制自我评价报告》、独立董事发表的独立意见及会计师事务

所出具的《内部控制鉴证报告》详见中国证监会创业板指定的信息披露网站—巨

潮资讯网上的相关公告。

  表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

 八、审议通过《关于<公司 2022 年年度报告>及摘要的议案》

  公司董事会在全面审核和了解公司 2022 年年度报告全文及摘要后，认为公

司 2022 年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况

和经营成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》详见中国证监会创业板指

                        潜能恒信能源技术股份有限公司

定信息披露网站—巨潮资讯网上的相关公告。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

  九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  经董事会审计委员会认真讨论，提议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司2023年度财务审计机构，关于2023年度的审计费用，提请股东大会

授权管理层依据审计工作量及市场价格与审计机构协商确定。公司独立董事对该

议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

 《潜能恒信能源技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见中国证

监会创业板指定信息披露网站—巨潮资讯网上的相关公告。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

 十、审议通过《<控股股东及其关联方占用上市公司资金情况的专项审核说

明>的议案》

  报告期内，未发生控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。具体内容

参考中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他

关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他

关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》详见中国证监会创业板指定信息披露

网站—巨潮资讯网上的相关公告。

  表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

  十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对

象发行股票相关事宜的议案》

  根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称注册管

理办法）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券

交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会

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拟提请公司股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资额度不超过人民币三

亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2022年度股东大

会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

速融资”）的条件

  授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况以及相关事项进行

自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门

规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资

基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以

其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，

只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股

东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均

以现金方式认购。

  本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二

十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交

易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票

交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司

股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大

会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限

售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因

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上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述

股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

  本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产

的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用

于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当

符合以下规定：

  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

  （2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买

卖有价证券为主要业务的公司；

  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公

司生产经营的独立性。

  本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后

的股份比例共享。

  本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

  授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文

件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：

  （1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会

决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向

特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行

对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关

文件；

  （2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要

求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件

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及其他法律文件以及回复中国证监会、深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意

见；

  （3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的

一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本

次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

  （4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及

运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

  （5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程

中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员

办理工商变更登记；

  （6）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所及中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化

时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

  （8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按

新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

  （9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实

施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调

整、延迟实施或者撤销发行申请；

 （10）聘请中介机构、办理本次发行申报事宜；

  （11）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行相关

的其他事宜；

  （12）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，

向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相

关事宜；

  （13）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求

的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证

本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填

补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

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  本项授权自2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日内

有效。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的变更，符合相关规定，执行

变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司的财

务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，

同意公司本次会计政策变更。

  表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

  《潜能恒信能源技术股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见中国证监

会创业板指定信息披露网站—巨潮资讯网上的相关公告。

  十三、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

  同意2023年度智慧石油投资有限公司与青岛锦龙及其关联公司提供的平台

进行钻探作业，由此间接发生的青岛锦龙及其关联公司提供钻井平台配套服务费

用预计总计不超过4,500.00万元。

  本次关联交易事项是以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。不存在

损害公司和股东利益的情况，不会对公司的独立性产生重大影响，公司主要业务

不会因此交易而对关联人形成依赖。

  关联董事周锦明先生回避表决。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

                             《潜能恒信

能源技术股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》详见中国证监

会创业板指定信息披露网站-巨潮资讯网的相关公告。

  表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

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  十四、审议通过《关于提议召开公司2022年度股东大会的议案》

  公司董事会提议于2023年5月16日（星期二）下午14：30在公司大会议室召

开2022年度股东大会。

  表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

  《潜能恒信能源技术股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》详

见中国证监会创业板指定信息披露网站—巨潮资讯网上的相关公告。

  特此公告。

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                                  董事会

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