华软科技: 天风证券关于华软科技发行股份购买资产之2021年度业绩承诺补偿股份回购注销完成的核查意见

                   天风证券股份有限公司

              关于金陵华软科技股份有限公司

(资料图)

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

   天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为金陵华软科技股份有

限公司（以下简称“华软科技”

             “上市公司”

                  “公司”）发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《上市

公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证

券交易所股票上市规则（2022 年修订）》

                    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

核查，具体核查情况如下：

   一、本次交易基本情况

   公司于 2020 年 9 月 18 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并

募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233 号），核准公司本次发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2020 年 10 月 23 日，该次交易之标的

公司奥得赛化学 98.94%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，奥

得赛化学成为公司控股子公司。

   二、业绩承诺情况及补偿约定

《盈利预测补偿协议》约定，本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买

资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。

补偿义务人承诺，标的公司在 2020 年至 2022 年期间各年度实现预测净利润分别不

低于人民币 7,650.00 万元、9,950.00 万元和 12,150.00 万元。

   鉴于 2020 年新冠疫情全球爆发及持续蔓延的情况影响，2021 年 4 月 26 日，

公司与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺进行了

调整，并经公司 2020 年度股东大会审议通过。业绩承诺调整后，补偿义务人承

诺，奥得赛化学 2020 年、2021 年、2022 年期间年度实现的预测净利润分别为

   前述“净利润”指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润。

   业绩承诺期间，公司委托合格审计机构在每一会计年度审计报告出具时，就标

的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审核

报告》，业绩差额以《专项审核报告》为准。

   在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末奥得赛化学实际净利润低于当期

承诺净利润，则补偿义务人各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行优

先补偿，不足部分以现金补偿。

   补偿义务人的业绩承诺补偿比例如下：

             补偿义务人                   业绩承诺补偿比例（%）

  吴细兵                                    20.00

  八大处科技                                  70.13

  涂亚杰                                    4.98

  申得兴投资                                  4.89

               合计                        100

   补偿金额的计算方式如下：

   当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净

利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额

   当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格

   当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×本次股

份的发行价格

   按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小

数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补

偿股份数量舍掉小数取整后再加 1 股。

   按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零

取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。

  若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计

算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠

予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩

承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份

一并补偿给上市公司。

  以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购并予以注销。

  三、业绩承诺完成情况

现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 6,209

万元，2020 年度业绩承诺调整后为 6,200 万元，业绩承诺完成率为 100.15%。

现 的 合并报表口径下 扣除非经常性损益后 的归属于母公司所有 者的净利润为

  四、需履行的补偿义务

  奥得赛化学未实现 2021 年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利

预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿的计算方式的约定，计算补偿义务人当期

应补偿金额为 28,598.98 万元。各补偿义务人拟以其持有的相应上市公司股份进行

补偿，各补偿义务人承担业绩补偿的情况如下：

          截至目前持有                  约定业绩         2021 年业绩承        2021 年业绩承

                          持股比

 补偿义务人     公司股份数                  承诺补偿         诺应补偿金额           诺应补偿的股

                           例

            （股）                    比例             （元）            份数（股）

吴细兵          82,353,944   8.72%         20%     57,197,959.17      12,195,727

八大处科技        90,539,214   9.59%       70.13%   200,564,643.84      42,764,317

涂亚杰           8,052,417   0.85%       4.98%     14,242,291.83       3,036,736

申得兴投资         7,901,628   0.84%       4.89%     13,984,901.02       2,981,856

   合计       188,847,203    20%         100%    285,989,795.87      60,978,636

    以上所补偿的股份由公司以总价人民币 1.00 元的价格回购并予以注销，回购注

  销完成后，公司注册资本将减少，总股本将由 944,217,225 股减少至 883,238,589 股。

       五、业绩承诺补偿的实施情况

  次会议，2022 年 10 月 17 日，公司召开了 2022 年第六次临时股东大会，审议通过

  了《关于发行股份购买资产 2021 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，同时

  授权公司董事会及其授权人士全权办理与补偿措施相对应的股份回购及注销相关事

  宜。

    截至本核查意见出具日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  办理完毕上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股

  本由 944,217,225 股减少至 883,238,589 股，后续公司将依法办理相关的工商变更手

  续。

       六、本次股份回购注销后公司股权结构变动情况

                 本次变动前                    本次变动增减             本次变动后

  股份性质

            股份数量（股）          比例           情况（股）          股份数量（股）          比例

一、有限售流通股       332,941,256   35.26%        -60,224,878      272,716,378   30.88%

二、无限售流通股       611,275,969   64.74%          -753,758       610,522,211   69.12%

三、总股本          944,217,225    100%         -60,978,636      883,238,589    100%

       七、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销业绩承诺补偿股份，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公

  司的经营业绩和财务状况产生重大影响，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发

  生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

       八、独立财务顾问核查意见

    截至本核查意见签署之日，华软科技本次业绩承诺补偿股份回购注销已完成，

  已履行的相关决议程序合法合规，天风证券对华软科技本次业绩承诺补偿股份回购

  注销无异议。（以下无正文）

  （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2021 年度业绩承诺补偿

股份回购注销完成的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

           章 琦               张兴旺

                            天风证券股份有限公司

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标签： 股份回购 天风证券