北部湾港: 关于2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解除限售上市流通的提示性公告

证券代码：000582   证券简称：北部湾港     公告编号：2022092

债券代码：127039   债券简称：北港转债

(资料图片)

       北部湾港股份有限公司

 关于2019年限制性股票激励计划预留授予的

限制性股票第一个解锁期解除限售上市流通的

          提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

予的激励对象合计 44 人，实际可解锁的限制性股票合计 110,527

股，占目前公司总股本的 0.0062%，本次限售股份可上市流通时

间为 2022 年 11 月 10 日（星期四）；

期解锁，本次为第一期解锁。

   北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10

月 31 日召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十

九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留

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授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司

期解除限售条件成就，同意公司为激励对象办理限制性股票解除

限售的相关事宜。现将有关事项公告如下：

  一、2019 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序

  （一）2019 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会第十四次

会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北部湾

港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划

考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制

性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述

议案回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了

意见。

  （二）2019 年 9 月 30 日，根据广西壮族自治区人民政府国

有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份

               （桂国资复〔2019〕122 号），

有限公司实施股权激励计划的批复》

公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划获得国资监管机

构批复的公告》。

  （三）2019 年 10 月 17 日，公司披露了《关于召开 2019 年

第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董

事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王运生作为征集

人就公司拟召开的 2019 年第三次临时股东大会所审议的本次激

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励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  （四）2019 年 10 月 16 日至 2019 年 10 月 25 日，公司对激

励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，公司于 2019

年 10 月 26 日披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励

计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  （五）2019 年 11 月 1 日，公司召开 2019 年第三次临时股

东大会，审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019 年限制

性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《北部湾港股份有

限公司 2019 年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股

东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜

的议案》等相关议案。同时披露了本次激励计划的内幕信息知情

人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

  （六）2019 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第十七次

会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019

年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关

于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票

的议案》，确定以 2019 年 12 月 6 日作为本次激励计划的授予日，

向符合条件的 214 名激励对象授予 7,366,600 股限制性股票，授

予价格为 4.71 元/股。关联董事对上述议案已回避表决。公司监

事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述授予的限制

性股票已于 2019 年 12 月 20 日在中国证券登记结算公司深圳分

公司完成股份登记。

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  （七）2020 年 9 月 25 日，公司召开第八届董事会第三十次

会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励

对象授予 2019 年预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合

授予条件的 50 名激励对象授予预留限制性股票 400,000 股，授

予日为 2020 年 9 月 25 日，授予价格为 5.59 元/股。公司监事会、

独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司董事会在授予预留

限制性股票的过程中，1 名激励对象因个人原因未能按约定时间

支付认购限制性股票的资金，自动放弃认购本人拟获授的全部限

制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量为

  （八）2020 年 10 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十

一次会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟

回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将

解锁的合计 427,300 股限制性股票予以回购注销，回购价格为

见。公司已于 2021 年 1 月 4 日在中国证券登记结算公司深圳分

公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

  （九）2021 年 4 月 12 日，公司召开第八届董事会第三十六

次会议和第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟回

购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将不

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满足激励条件的 19 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的

合计 755,100 股限制性股票予以回购注销，首次授予的限制性股

票回购价格为 4.533 元/股，预留授予限制性股票的回购价格为

见。公司已于 2021 年 5 月 18 日在中国证券登记结算公司深圳分

公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

  （十）2021 年 12 月 10 日，公司召开第九届董事会第九次

会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019

年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意将营口港调出公

司 2019 年限制性股票激励计划的对标企业名单。关联董事对上

述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发

表了意见。

  （十一）2021 年 12 月 20 日，公司召开第九届董事会第十

次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2019 年

限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁

条件成就的议案》，鉴于公司 2019 限制性股票激励计划首次授

予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解

锁条件的 183 名激励对象办理 2,042,666 股限制性股票的解锁。

公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售

股份上市流通日期为 2022 年 1 月 17 日。

  （十二）2021 年 12 月 20 日，公司召开第九届董事会第十

次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟回购注

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销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将 2

名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚

未解锁的合计 71,200 股限制性股票予以回购注销，回购价格为

了意见。公司已于 2022 年 2 月 24 日在中国证券登记结算公司深

圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

  （十三）2022 年 6 月 10 日，公司召开第九届董事会第十六

次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟回购

注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将

未解锁的合计 170,535 股限制性股票予以回购注销，其中 4 人为

首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为 4.1629136 元/

股，3 人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为

了意见。公司已于 2022 年 6 月 24 日在中国证券登记结算公司深

圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

  （十四）2022 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第十九

次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟回购

注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将

授但尚未解锁的合计 77,101 股限制性股票予以回购注销，其中 2

人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为 4.1629136

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元/股，1 人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为

了意见。公司已于 2022 年 10 月 17 日在中国证券登记结算公司

深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

  （十五）2022 年 10 月 31 日，公司召开第九届董事会第二

十一次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于

期解锁条件成就的议案》，鉴于公司 2019 限制性股票激励计划

预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为

符合解锁条件的 44 名激励对象办理 110,527 股限制性股票的解

锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述

限售股份上市流通日期为 2022 年 11 月 10 日。

  二、2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第

一个解锁期解锁条件成就的说明

  （一）锁定期已届满

  根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简

称“《激励计划》”），预留授予的限制性股票自预留授予登记

完成之日起24个月内为锁定期，第一个解锁期为自预留授予登记

完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日

起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占获授限制性

股票数量的三分之一。公司2019年限制性股票预留授予的限制性

股票授予日为2020年9月25日，授予股份的上市日期为2020年10

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月29日，故第一个锁定期于2022年10月28日已届满。

   （二）满足解锁条件情况说明

   公司对《激励计划》第一个解锁期约定的解锁条件进行了审

查，详见下表：

      第一个解锁期解锁条件               是否达到解锁条件的说明

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报         公司未发生前述任一情形，满足

告；                            解锁条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、

公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人

选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认

定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证       激励对象未发生前述任一情形，

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措         满足解锁条件。

施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、

高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩条件：                     1、公司2020年度扣除非经常性损

益率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标        10.90%，且不低于对标企业75分

企业75分位值；以2018年为基准，2020年营业收入   位值（即5.72%），满足解锁条件。

年均复合增长率不低于8%，且不低于同行业平均        2、以2018年为基准，公司2020年

水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2020   营业收入年均复合增长率为

年净利润年均复合增长率不低于6%，且不低于同        12.85%，且不低于对标企业75分

行业平均水平或对标企业75分位值；主营业务收入       位值（即8.05%），满足解锁条件。

占营业收入比重不低于90%。                3、以2018年为基准，公司2020年

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                                   净利润年均 复合增长 率不低于

                                   位值（即10.50%），满足解锁条

                                   件。

                                   比重为99.03%，满足解锁条件。

子分公司层面业绩条件：

公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考

核指标，子分公司激励对象当年实际可解除限售的

                                   公司各子分公司2020年实际完成

限制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度

                                   业绩均大于业绩考核指标，子分

的业绩考核指标完成情况挂钩，具体如下：

                                   公司激励对象第一个解锁期的限

        实际业绩≥业绩 实际业绩＜业绩

年度考核结果                             制性股票可全部解锁。

         考核指标    考核指标

 可解除限售       100%          0

激励对象个人层面考核：                        公司2019年限制性股票激励计划

激励对象在每个解除限售期内可解除限售限制性              授 予 预 留 股 份 的 49名 激 励 对 象

股票数量与其绩效评价结果挂钩，详见下表：：              中，除之前已完成回购注销的5名

                                   激励对象外，本次有44名激励对

               基本称职 不称职

考核等级 优秀（A）称职（B）                    象2020年考核结果为称职（B）及

                （C） （D）

                                   以上（包含称职B），满足解锁条

解除限制

 系数                                制性股票可全部解锁。

   综上所述，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划预

留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司

的相关规定办理相关解锁事宜。

   三、本次解除限售股份的上市流通安排

（星期四）。

予的激励对象合计44人，具体情况如下：

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                              获授的限制 第一期可解锁的 继续锁定的

 姓名           职务               性股票  限制性股票数量 限制性股票

                               （股）    （股）   数量（股）

 向铮    董事会秘书兼证券部总经理                  15,200          5,066        10,134

      核心业务骨干（43人）                   316,400        105,461       210,939

        合计（44人）                     331,600        110,527       221,073

  四、股本结构变化情况

  按照截至 2022 年 11 月 3 日公司股本结构计算，本次解除限

售股份前后的股本结构如下表所示：

                                                             单位：股

                 变动前                变动股份            变动后（预计）

 股份类别

          股份数量（股） 比例（ %）股份数量（股）股份数量（股）比例（ %）

有限售条件股份     364,284,843     20.56       -110,527   364,174,316     20.55

无限售条件股份    1,407,872,523    79.44       +110,527 1,407,983,050     79.45

 总股本       1,772,157,366   100.00             0 1,772,157,366    100.00

  五、备查文件

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年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成

就相关事项之法律意见书。

 特此公告

               北部湾港股份有限公司董事会

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标签： 上市流通 解除限售 限制性股票