【资料图】
中德证券有限责任公司 关于新天绿色能源股份有限公司 向曹妃甸新天液化天然气有限公司增资暨关联交易 的核查意见 中德证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为新天绿色能源股份有限公司(以下简称“新天绿能”、“公司”)非公开发行A股股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求,对新天绿能向曹妃甸新天液化天然气有限公司(以下简称“曹妃甸公司”)增资暨关联交易的相关事项进行了认真、审慎的核查,并发表如下核查意见: 一、关联交易概述 本次增资前,曹妃甸公司注册资本214,900万元,系公司与公司控股股东河北建投的合资公司,其中,公司以现金出资109,599万元,出资比例51%;河北建投以现金出资105,301万元,出资比例49%,双方出资均已到位。 本次公司及河北建投拟以现金同比例向曹妃甸公司增资。其中,公司出资变更为260,000万元,股权结构不变。 河北建投为公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定,河北建投为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。 截至本次关联交易为止,公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,不需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 (一)关联方关系介绍 截至本核查意见出具日,河北建投持有公司49.17%股份,为公司控股股东。 (二)关联方基本情况 河北建投基本情况如下: 河北建设投资集团有限责 公司名称 成立时间 1990 年 3 月 21 日 任公司 注册资本 1,500,000 万元 实收资本 1,500,000 万元 公司类型 有限责任公司(国有独资) 注册地 石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座 对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投 经营范围 资及管理。统一社会信用 代码法定代表人 米大斌实际控制人 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 项目 2022.06.30 总资产(万元) 25,499,081.84主要财务数据 净资产(万元) 10,416,620.98(未经审计) 项目 2022 年 1-6 月 营业收入(万元) 2,313,378.94 净利润(万元) 286,065.69 项目 2021.12.31 总资产(万元) 24,738,154.99主要财务数据 净资产(万元) 10,080,904.53(经审计) 项目 2021 年度 营业收入(万元) 3,873,619.30 净利润(万元) 119,647.98 注:2021年度相关数据已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,其他数据未经审计。 三、关联交易标的基本情况 (一)交易标的 曹妃甸新天液化天然气有公司名称 成立时间 2018 年 3 月 22 日 限公司注册资本 214,900 万元 实收资本 214,900 万元公司类型 其他有限责任公司 注册地 曹妃甸工业区港口物流园区 一般项目:液化天然气接收站及管道供应项目建设;技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口; 非居住房地产租赁;劳务服务(不含劳务派遣)。(除依法须经批准的项经营范围 目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:港口经营;移动式 压力容器/气瓶充装;发电业务、输电业务、供(配)电业务。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准)统一社会信用 代码法定代表人 梅春晓 项目 2022.06.30 总资产(万元) 988,079.62主要财务数据 净资产(万元) 147,721.34(未经审计) 项目 2022 年 1-6 月 营业收入(万元) 0 净利润(万元) 0 项目 2021.12.31 总资产(万元) 874,770.18主要财务数据 净资产(万元) 145,171.34(经审计) 项目 2021 年度 营业收入(万元) 0 净利润(万元) -16.24 注:2021年度相关数据已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)河北分所审计,其他数据未经审计。 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 新天绿能 132,600 51.00 河北建投 127,400 49.00 合计 260,000 100.00河北建投出资比例为49%)对曹妃甸公司增资,增资完成后,曹妃甸公司注册资本由135,000万元增加至214,900万元,股权结构不变。 (二)关联交易定价依据 根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定,曹妃甸公司的股东同比例增资的,不需进行评估,依据曹妃甸公司审计报告,确定企业资本及股权比例。各股东以外部融资或自有资金按出资比例认缴新增注册资本。 四、关联交易的主要内容与履约安排 《曹妃甸新天液化天然气有限公司增资协议》(以下简称“《增资协议》”)主要条款如下: (一)增资主体 《增资协议》的协议双方为公司及河北建投。 (二)增资金额 曹妃甸公司新增注册资本45,100万元,本次增资手续完成后曹妃甸公司的注册资本为260,000万元。公司及河北建投按照在曹妃甸公司的持股比例认缴新增注册资本,公司持有曹妃甸公司51%股权,新增出资23,001万元;河北建投持有曹妃甸公司49%股权,新增出资22,099万元。双方均以货币出资。 (三)付款时间 本协议生效后,公司及河北建投应于2023年12月31日前缴纳各自新增出资。 (四)协议生效条件 本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 曹妃甸公司负责建设的唐山LNG项目和外输管线项目已被列入国家发改委委员会等四部门《关于加快推进天然气储备能力建设的实施方案》的相关要求。本项目的建设,为落实国家做好天然气产供储销体系建设的部署,积极构建河北省多元化气源保供体系、保障供气安全,将起到积极作用。由于曹妃甸公司负责投资建设的上述项目规模大、投资大,建设周期长,需要按照工程进度所需、透过股东增资及对外融资等方式筹措资金。本次增资后可有效保证项目的顺利进行,为项目尽早投产创造有利的条件。 本次增资直接为曹妃甸公司相关项目提供资金支持,同时可满足曹妃甸公司提取银行贷款时资本金同步到位或先行到位要求,提升曹妃甸公司融资能力。 本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更,不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。 六、该关联交易履行的审议程序 (一)董事会审议情况 本次关联交易经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过,关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江、梅春晓及王红军回避表决。 (二)独立非执行董事事前认可及发表独立意见 本次关联交易在提交公司董事会审议之前,公司独立董事郭英军、尹焰强、林涛发表了关于本次交易的事前认可意见,同意将本次关联交易议案提交公司第五届董事会第四次临时会议审议,并发表了独立意见,认为:上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序;上述增资事项符合公司经营发展需要,按照一般商业条款订立,符合本公司及全体股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 七、需要特别说明的历史关联交易情况河北建投出资比例为49%)对曹妃甸公司增资,增资完成后,曹妃甸公司注册资本由135,000万元增加至214,900万元,股权结构不变。 八、保荐机构的核查意见 经核查,保荐机构认为:公司向曹妃甸新天液化天然气有限公司增资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过,独立董事对该事项发表了独立意见,本次关联交易无需提交公司股东大会审议,符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律法规、规范性文件的规定,前述关联交易事项符合公司经营发展需要,按照一般商业条款订立,符合公司及全体股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。 (本页以下无正文) (本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司向曹妃甸新天液化天然气有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页) 保荐代表人: 胡 晋 崔胜朝 中德证券有限责任公司 年 月 日查看原文公告
凡本网注明“XXX(非现代青年网)提供”的作品,均转载自其它媒体,转载目的在于传递更多信息,并不代表本网赞同其观点和其真实性负责。
原标题:委角:以“柔”制刚的东方美学古代家具委角变迁时间轴a 河南省三门峡市陕县宜村出土西汉五铢铜钱铜子范b 唐代“千秋万岁”倭角方镜c
2022-09-28 15:37
原标题:花卉展览文化游览科普教育(引题)全市公园国庆节期间将开展34项文化活动(主题)北京日报讯(记者朱松梅)国庆节将至。记者从北京市
2022-09-28 15:34
原标题:浙江宁波(引题)工业遗址变身文创新地标(副题)金秋时节,位于浙江省宁波市江北区孔浦街道的文创港核心区内,老厂房改建的梧桐咖啡
2022-09-28 15:41
原标题:国家文物局:湖北发现迄今欧亚内陆同时代最为完整的直立人头骨化石中新网9月28日电据国家文物局网站消息,9月28日,国家文物局在京召
2022-09-28 15:26
原标题:唤回“全家人坐在一起看电影”美好记忆(引题)央视电影频道国庆片单出炉(主题)今晚报讯(记者丁晓晨)国庆假期即将到来,央视电影
2022-09-28 15:28
原标题:山东举办尼山文学论坛工人日报-中工网记者田国垒通讯员吉翔葛红普9月26日上午,以“文学多样性与人类共同价值”为主题,由山东省委宣
2022-09-28 09:28
原标题:文旅部:2021年全国演出场次达233万次中新网9月27日电27日,文旅部发布过去十年全国艺术表演团体机构数和国内观众人次数据。数据显示
2022-09-28 09:47
原标题:第五届中国农民电影节启动中国青年报北京9月27日电(中青报·中青网记者沈杰群)今天,由农业农村部办公厅、国家乡村振兴局政策法规司
2022-09-28 09:25
原标题:云南元谋发现目前最早的长臂猿祖先化石日前,国际人类学领域经典刊物JournalofHumanEvolution刊发论文,确定云南省楚雄彝族自治州元
2022-09-28 08:31
原标题:音乐剧《绽放》昆明上演张桂梅“燃灯故事”舞台盛放中新网昆明9月27日电(陈静)26日晚,以“七一勋章”获得者张桂梅为原型的大型原创
2022-09-28 05:27
原标题:“香港小姐”时隔12年重回红馆办决赛(引题)新一届“港姐”三甲诞生(主题)羊城晚报记者胡广欣9月25日晚,香港小姐2022竞选决赛在香
2022-09-27 17:40
原标题:花开时节动京城·秋“水韵京杭”少儿公益绘展在京开幕中新网北京9月27日电9月27日,“花开时节动京城•秋”——“水韵京杭”大运河文
2022-09-27 16:38
原标题:考古编制遇冷,烟火与远方当兼得本报记者刘茵近日,“敦煌考古编制岗位无人问津”的话题登上热搜。近年来,许多大学生加入“考编大军
2022-09-27 15:31
原标题:以艺术之名来一场“海派城市考古”(主题)全城丰富的艺术资源期待人们珍视,并转换为创意源泉(副题)文汇报记者范昕冲着双展齐开、
2022-09-27 15:46
原标题:笛安最新长篇《亲爱的蜂蜜》用孩童的柔软消解成人世界的坚硬中新网北京9月27日电(记者应妮)“80后”旗手作家笛安的最新长篇小说《亲
2022-09-27 15:49
原标题:故宫博物院发布提示:凭证入院参观方便快捷中新网北京9月27日电(记者应妮)故宫博物院27日发布提示,请观众务必携带有效身份证件原件
2022-09-27 15:29
原标题:张国荣逝世20周年演唱会正在筹备中(主题)前经纪人希望拍电影讲述“哥哥”真实故事(副题)羊城晚报记者胡广欣2023年是张国荣逝世20
2022-09-27 15:45
原标题:著名翻译家、儿童文学作家任溶溶——(引题)“我一辈子就是为孩子们写书”(主题)人民日报记者曹玲娟 人物小传任溶溶(1923年—202
2022-09-27 09:30
原标题:湖北襄阳米芾后裔迎故宫米芾法帖中新网武汉9月26日电(刘文生张亚婷胡传林)米芾、苏轼、欧阳修等名家墨迹作品27日将在湖北省博物馆“
2022-09-27 09:34
原标题:科幻还是预言,科幻小说中的想象会成真吗中青报·中青网记者蒋肖斌 很多科幻作家与其说是预言家,不如说是梦想家。这是一个真事:一
2022-09-27 09:44
“序与跋”原标题:考古是科学也是艺术良渚文化,从1936年施昕更发掘良渚镇所在的棋盘坟等遗址,并于1938年出版大型考古报告《良渚》开始,就
2022-09-27 09:46
原标题:40多处古建筑在这位老人手中“复活”——(引题)以金相许古建筑(主题)一位古稀老人,倾尽家财买下一座座面临拆毁的古建筑,并移址
2022-09-27 08:26
原标题:第八届尼山世界文明论坛举行人民日报济南9月26日电(记者侯琳良)26日至28日,2022中国(曲阜)国际孔子文化节、第八届尼山世界文明论
2022-09-27 08:44
原标题:故宫日历又上新人民日报海外版电(记者邹雅婷)近日,2023年《故宫日历》发布会在故宫博物院举行。作为故宫博物院的一张文化名片,《
2022-09-27 08:28
原标题:穿越时空与文物对话“盛世回归海外回流文物特展”在沪开展中新网上海9月26日电(高志苗)文物承载国运,亦与国脉紧密相连。26日,上海
2022-09-27 08:46