康泰医学: 中信建投证券股份有限公司关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

                中信建投证券股份有限公司

关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司首次公开发行前已发

                行股份上市流通的核查意见

(相关资料图)

   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作

为康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“康泰医学”或“公司”）

向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，并承接了申万宏源证券承销保荐有

限责任公司担任公司创业板首次公开发行股票并上市的保荐机构未完成的持续

督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

                      《深圳证券交易所创业板股

     《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等

票上市规则》

有关规定，保荐人对康泰医学首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核

查，具体情况如下：

   一、首次公开发行前已发行股份概况

   经中国证券监督管理委员会《关于同意康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公

司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1563 号）同意注册，公

司首次公开发行人民币普通股股票 41,000,000 股，并于 2020 年 8 月 24 日在深圳

证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本为 360,796,800 股，首次公

开发行后总股本为 401,796,800 股。

   经中国证券监督管理委员会《关于同意康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公

司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕960 号)

同意，公司于 2022 年 7 月 1 日向不特定对象发行 7,000,000 张可转换公司债券，

每张面值为 100 元，并于 2022 年 7 月 20 日起在深交所挂牌交易。自 2023 年 1

月 9 日起可转换为公司股份，截至本核查意见出具日，公司总股本由 401,796,800

股增加至 401,802,671 股。

   截至本核查意见出具日，公司总股本为 401,802,671 股，其中尚未解除限售

的首发前限售股为 188,189,252 股。

   二、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况

  本次申请解除股份限售的股东公司控股股东、实际控制人、董事长胡坤先生

在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票

并在创业板上市之上市公告书》中做出如下承诺：

  （一）公司股份流通限制、自愿锁定承诺

  本公司控股股东、实际控制人、董事长胡坤承诺：

或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人股

份。在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年

转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离

职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人股票在深圳证

券交易所上市交易之日起 6 个月内如本人申报离职，自申报离职之日起 18 个月

内不转让本人持有的发行人股份；在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日

起第 7 个月至第 12 个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转

让本人持有的发行人股份；

价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息

的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行并上市时发

行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后 6 个月内如发行人股

票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新

股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下

同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第

一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限

将自动延长 6 个月；

在此期间本人应继续履行上述承诺。

会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：

  （1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定

期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。

  （2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件

规定的情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行

人所有。

  （二）持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺

  公司控股股东、实际控制人胡坤承诺如下：

  承诺人作为发行人的控股股东和实际控制人，严格按照公司首次公开发行股

票招股说明书及承诺人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法

律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司

的股份。锁定期届满后的 2 年内，若承诺人减持所直接或间接持有的公司股份，

减持后承诺人仍能保持对公司的实际控制地位。

  锁定期届满后，承诺人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交

易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。

  承诺人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、

送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调

整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所

规则要求；承诺人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁

定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

  在锁定期届满后的 12 个月内，承诺人直接或间接转让所持发行人老股不超

过承诺人持有发行人老股的 15%；在锁定期满后的第 13 至 24 个月内，承诺人直

接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初承诺人直接或

间接持有发行人老股的 15%。

  承诺人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满

后，承诺人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量

等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起

照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  （1）如果未履行上述承诺事项，承诺人将在发行人的股东大会及中国证券

监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他

股东和社会公众投资者道歉。

  （2）如承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，承诺人

承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同

时承诺人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延

长 6 个月。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺人

现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

  （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承

诺人将依法赔偿投资者损失。

  （二）本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》中作出的承诺与《上

市公告书》中作出的承诺一致。截至本核查意见出具日，本次解除限售的股东

严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

  （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，

公司亦不存在对前述股东违规担保的情形。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

   本次实际可上市流通数量为 47,047,313 股,占公司总股本的 11.7091%。

   序            所持限售股份总            本次解除限售数量            本次实际可上市流通数                 备

        股东名称

   号             数（股）                （股）                  量（股）                    注

     注 1：胡坤先生为公司现任董事长、控股股东、实际控制人，根据《公司法》的相关规

   定，本次可上市流通的股份数量为其所持股份总数的 25%。

   司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、

   监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，

   并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

        四、本次解除限售前后股本结构变动情况

        本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：

                   本次变动前                 本次变动增减（+，-）                       本次变动后

   股份性质

               股份数量（股） 比例（%） 增加（股）                     减少（股）         股份数量（股） 比例（%）

一、有限售条件股份       249,569,772   62.11%    141,141,939    188,189,252     202,522,459    50.40%

其中：高管锁定股         61,380,520   15.28%    141,141,939              -     202,522,459    50.40%

   首发前限售股       188,189,252   46.84%              -    188,189,252                -         -

二、无限售条件流通股      152,232,899   37.89%     47,047,313              -     199,280,212    49.60%

三、总股本           401,802,671   100.00%             /              /     401,802,671    100.00%

     注 1：公司现任董事长胡坤先生在任期内，因此本次首发前限售股解除限售后将新增高

   管锁定股。

     注 2：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

        五、保荐人核查意见

        经核查，保荐人认为：公司本次首次公开发行前已发行股份中的限售股份上

   市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                         《深圳证券交易所上市公司

   自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文

件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规；本

次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的关于股份限售

及减持的相关承诺；截至本核查意见出具之日，康泰医学关于首次公开发行前已

发行股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对康泰医学首次公

开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于康泰医学系统（秦皇岛）股

份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

           孙   泉      刘乡镇

                      中信建投证券股份有限公司

                            年   月   日

查看原文公告

标签：